Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2018 г. N Ф05-4923/18 по делу N А40-128856/2017

город Москва

25 июня 2018 г.

Дело N А40-128856/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Крекотнева С.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца:

ООО "Каркаде" - Мягчилова И.С., по доверенности от 26.02.2018 N 614/2018

от ответчиков:

ООО "Алгоритм Решение" - Достуев Р.Э., по доверенности от 05.06.2017

ООО "Континент" - не явилось, извещено

рассмотрев 18 июня 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Алгоритм Решение" и ООО "Континент"

на постановление от 17 января 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бондаревым А.В., Александровой Г.С., Алексеевой Е.Б.,

по иску ООО "Каркаде"

к ООО "Алгоритм Решение" и ООО "Континент"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" (далее - ООО "Алгоритм Решение") и обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - ООО "Континент") о признании недействительным договора уступки прав требования от 05.04.2017 N 3, заключенного между ООО "Континент" и ООО "Алгоритм Решение".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года отменено, договор уступки прав от 05.04.2017 N 3, заключенный между ООО "Континент" и ООО "Алгоритм Решение", признан недействительным.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "Алгоритм Решение" и ООО "Континент" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 года отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года оставить в силе.

В обоснование приведенных в кассационных жалобах доводов ООО "Алгоритм Решение" и ООО "Континент" ссылаются на то, что судом апелляционной инстанции не применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорный договор уступки заключен уже после вступления в силу изменений в указанный пункт; суд апелляционной инстанции применил нормы материального права, не подлежащие применению, а именно статью 168, пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор лизинга расторгнут, а право требования неосновательного обогащения возникло в силу закона, запрет на уступку, установленный пунктом 6.7 Общих условий договора лизинга, к договору уступки прав от 05.04.2017 N 3 не применим; судом апелляционной инстанции допущено неверное толкование норм материального права, а именно пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"; выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку ООО "Каркаде" не представило расчет сальдо встречных обязательств сторон в доказательство того факта, что расчет складывается на стороне лизингодателя, при этом обязательство по возврату неосновательного обогащения является денежным обязательством, а значит личность кредитора не имеет для должника существенного значения.

До судебного заседания от ООО "Каркаде" поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Алгоритм Решение", который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Алгоритм Решение" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Каркаде" по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить постановление без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Континент" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций, 23.04.2014 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Континент" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 5840/2014, в соответствии с которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю по акту приема-передачи от 08.05.2014 во временное владение и пользование предмет лизинга - FST613 АВТОБУС класса А, 2014 года выпуска, белого цвета, VIN: XUSFST613E0002498.

По соглашению от 18.08.2016 договор финансовой аренды (лизинга) от 23.04.2014 N 5840/2014 расторгнут.

Впоследствии, 05.04.2017 между ООО "Континент" (цедент) и ООО "Алгоритм Решение" (цессионарий, прежнее наименование - ООО "Реал") заключен договор уступки прав N 3, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО "Каркаде", вытекающее из договора лизинга от 23.04.2014 N 5840/2014, а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Полагая, что договор уступки права требования является недействительным, поскольку ООО "Каркаде" не давало согласия на заключение уступки, тогда как пунктом 6.7 Общих условий договора лизинга предусмотрен запрет на переуступку прав и обязанностей, вытекающих из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя; оспариваемая сделка также противоречит закону, поскольку только право лизингополучателя к лизингодателю, основанное на договоре лизинга, передано быть не может по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности; ООО "Каркаде" также лишается права на получение неосновательного обогащения, в связи с неплатежеспособностью ООО "Алгоритм Решение".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 382, пункта 1 статьи 388, статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", исходил из того, что в нарушение пункта 6.7 Общих условий договора лизинга ООО "Континент" осуществило передачу прав требования неосновательного обогащения без получения письменного согласия ООО "Каркаде", что нарушает права и законные интересы истца, а также свидетельствует о ничтожности договора цессии в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; поскольку правоотношения по договору финансовой аренды возникли до внесения изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит; договор лизинга от 23.04.2014 N 5840/2014 является выкупным и в случае, если при возникновении спорного правоотношения сальдо будет определено в пользу лизингодателя, он лишен возможности для предъявления к цессионарию требования об уплате неустойки, убытков в порядке, предусмотренном статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в порядке предъявления встречного иска.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор уступки прав от 05.04.2017 N 3 не соответствует закону и нарушает права лизингодателя, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые требования.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами апелляционного суда в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации вступил в силу с 01.07.2014, то есть после заключения договора уступки прав от 05.04.2017 N 3, в связи с чем подлежит применению при рассмотрении требования о признании указанной сделки недействительной.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силу саму уступку такого требования.

При этом суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора цессии отношения между сторонами в рамках договора лизинга прекращены.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор лизинга от 23.04.2014 N 5840/2014 является выкупным и в случае, если при возникновении спорного правоотношения сальдо будет определено в пользу лизингодателя, он лишен возможности для предъявления к цессионарию требования об уплате неустойки, убытков в порядке, предусмотренном статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в порядке предъявления встречного иска, является несостоятельным, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

В данном случае ООО "Каркаде" не лишено возможности обратиться в арбитражный суд к ООО "Континент" с иском о взыскании всех причитающихся и неуплаченных до момента расторжения договора лизинга платежей, неосновательного обогащения (в случае его возникновения).

Ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" также является необоснованной, принимая во внимание предмет оспариваемого договора, а также прекращение между сторонами на момент заключения оспариваемого договора цессии отношений в рамках договора лизинга.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания договора уступки недействительным.

При принятии решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, тогда как выводы суда апелляционной инстанции, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, противоречат установленным по делу обстоятельствам, а также основаны на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правильного его разрешения, правильно применены нормы материального и процессуального права, у апелляционного суда отсутствовали основания к отмене решения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 года по делу N А40-128856/2017 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года оставить в силе.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.Н. Крекотнев В.В. Петрова