Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2018 г. N Ф05-8699/18 по делу N А40-127127/2017

г.Москва

26 июня 2018 г.

Дело N А40-127127/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.06.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Рачикова О.Н. по дов. от 24.09.2017;

от ответчика - Лухин А.Н. по дов. от 25.04.2018;

от Общества - Котилевская А.А. по дов. от 16.10.2017;

от Бабановой Е.И. - Лухин А.Н. по дов. от 25.04.2018,

рассмотрев в судебном заседании 19.06.2018 кассационную жалобу Бабанова Дмитрия Николаевича (ответчика) на решение от 17.11.2017 Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Худобко И.В. и постановление от 06.03.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

по иску Пинского Антона Евгеньевича

к Бабанову Дмитрию Николаевичу,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "ТДС Баррикадная", Карабанов Александр Львович, Бабанова Елена Ивановна

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Пинский Антон Евгеньевич (далее - Пинский А.Е. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бабанову Дмитрию Николаевичу (далее - Бабанов Д.Н. или ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТДС Баррикадная" (далее - ООО "ТДС Баррикадная" или Общество) и передать в собственность истца долю в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная" (ИНН 7703740322, ОГРН 1117746219843), в размере 810/2430 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. на условиях, указанных в предварительном договоре от 16.12.2016.

Требования были заявлены на основании статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная" от 16.12.2016, по условиям которого стороны обязались заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная" (ИНН 7703740322, ОГРН 1117746219843), составляющей 810/2430 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., по цене продажи - 5 000 руб. 00 коп., по которому ответчик будет выступать продавцом, а истец - покупателем, однако ответчик уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "ТДС БАРРИКАДНАЯ", Бабанова Елена Ивановна, Карабанов Александр Львович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018, исковые требования были удовлетворены в части обязания заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная", в удовлетворении остальной части требований было отказано.

Удовлетворяя исковые требования в части обязания заключить договор купли-продажи доли, суды исходили из того, что действия ответчика направлены на уклонение от заключения договора купли-продажи доли на указанных в предварительном договоре купли-продажи от 16.12.2016 условиях.

Так, судами было установлено, что ответчиком предприняты меры, прямо свидетельствующие об уклонении его от исполнения взятой на себя обязанности, в ситуации получения денежных средств за отчуждаемую долю от истца (в рамках рассмотрения гражданского дела N 2-2691/17 Кузьминским районным судом города Москвы ответчик подписал мировое соглашение, по условиям которого спорная доля в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная находится под арестом суда до 01.08.2018).

Отклоняя доводы ответчика о том, что у истца отсутствует право на подачу настоящего искового заявления, по причине непредоставления в материалы дела документов, подтверждающих снятие обременений (ограничений) в отношении спорной доли, судом было установлено, что определением Кузьминского районного суда города Москвы от 09.02.2017 по гражданскому делу N 2-5295/15 был снят арест с 810/2430 доли участника Бабанова Д.Н. в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная" (ИНН 7703740322, ОГРН 1117746219843), который был наложен определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.08.2015.

Довод ответчика о том, что он не получал предложение о заключении основного договора, был проверен и отклонен судом, как документально не подтвержденный и противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Ссылки ответчика на соглашение от 16.12.2016, применительно к установленным судом при рассмотрении настоящего дела обстоятельствам, свидетельствующим о заключении между сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная", было признано судом как не имеющие правового значения, поскольку обязанность по заключению основного договора возникла в связи с подписанием между сторонами именно предварительного договора.

Судами также было отмечено, что ответчик факт получения денежных средств не опроверг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика передать в собственность истца долю в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная" в размере 810/2430 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., суды исходили из того, что применительно к положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, в то время как судом удовлетворены требования об обязании ответчика заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бабанов Д.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что в пункте 3 предварительного договора стороны однозначно поставили время исполнения обязательства по заключению основного договора купли-продажи в зависимость от снятия обременении (ограничений), наложенных в отношении доли в уставе Общества; в материалы дела не представлено доказательств снятия обременений, принятых Кузьминским районным судом города Москвы (обеспечительных мер по делу N 2-2691/17 от 25.05.2017); в предварительном договоре срок заключения основного договора не был определен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства Карабанов Александр Львович явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Бабанова Д.Н. и Бабановой Е.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, представитель Общества также возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что между Пинским А.Е. и Бабановым Д.Н. 16.12.2016 был заключен предварительный договор, удостоверенный Новиковой Анной Анатольевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Чернигова Игоря Олеговича, зарегистрированного в реестре за N 4-7539 от 16.12.2016, а также установили, что имеется нотариально удостоверенное согласие Бабановой Елены Ивановны - супруги Бабанова Д.Н. на отчуждение в любой форме и на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная".

Согласно условиям предварительного договора, заключенного сторонами и удостоверенного нотариусом 16.12.2016, стороны обязались заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная", составляющей 810/2430 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., по цене продажи - 5 000 руб. 00 коп., по которому ответчик будет выступать продавцом, а истец - покупателем.

Пунктом 3 предварительного договора было предусмотрено, что Бабанов Д.Н. и Пинский А.Е. обязуются после снятия обременений (ограничений), наложенных в отношении указанной доли в уставе ООО "ТДС Баррикадная" (ИНН 7703740322, ОГРН 1117746219843), в течение срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации, заключить основной договор купли-продажи указанной доли в уставном капитале Общества по цене 5 000 руб. 00 коп., при соблюдении порядка оплаты указанного настоящим договором.

Согласно пункту 5 предварительного договора, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества по соглашению сторон будет заключен по цене 5 000 руб. 00 коп.

По соглашению сторон оплата доли в уставном капитале Общества в полном объеме была произведена истцом при заключении предварительного договора 16.12.2016, что подтверждается представленной в материалы дела распиской от 16.12.2016, согласно которой Бабанов Д.Н. получил от Пинского А.Е. наличные денежные средства в сумме 450 000 долларов США, которые зачтены им в качестве полной оплаты Пинским А.Е. долей в Обществах, ввиду заключения между ними 16.12.2016 предварительных договоров купли-продажи в отношении долей в Обществах, которыми предусмотрены взаимные обязательства Пинского А.Е. и Бабанова Д.Н. и Бабановой Е.И. по купле-продаже долей в Обществах и со сроком заключения основных договоров купли-продажи не позднее 2-х недель с даты подписания предварительных договоров, в числе перечисленных в расписке Обществ указано и ООО "ТДС Баррикадная", с размером доли (владельца доли) 810/2430 (Бабанов Д.Н.).

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание условия предварительного договора купли-продажи, положения устава ООО "ТДС Баррикадная", установив, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТДС Баррикадная" заключен сторонами и удостоверен нотариусом, договором предусмотрен предмет, цена и сроки заключения основанного договора, истцом произведена оплата приобретаемой доли в уставном капитале Общества, принимая во внимание, что ответчиком предварительный договор не оспорен, пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку установили, что действия ответчика направлены на уклонение от заключения договора купли-продажи доли на указанных в предварительном договоре купли-продажи от 16.12.2016 условиях.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А40-127127/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

С.В. Краснова С.В. Нечаев