Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2018 г. N Ф05-9341/18 по делу N А41-25895/2017

город Москва

03 июля 2018 г.

Дело N А41-25895/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Котельникова Д.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Лисицына М.А., доверенность от 26.01.2018 г., Крылосов Э.С., доверенность от 26.01.2018 г.

от ответчика: Слепакова Н.Г., доверенность от 05.06.2018 г., Красухина Ю.Б., доверенность от 02.07.2018 г.

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 02 июля 2018 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ДельтаСтрой"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 года,

принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

по иску ЗАО "ЕВРОЦЕМЕТ груп" (ИНН 7708117908)

к ООО "ДельтаСтрой" (ИНН 5040051610)

третье лицо: ООО "Дельта Строй" (ИНН 7705459558)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЕВРОЦЕМЕТ груп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДельтаСтрой" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 10 169 436 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2017 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 года решение Арбитражного суда Московской области от 30.08.2017 года отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанций, ООО "ДельтаСтрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представитель третьего лица не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представители ответчика настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу, а также в судебном акте, и просили судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ДельтаСтрой" в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать..

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела по существу, 28.07.2016 года между АО "ЕВРОЦЕМЕНТ груп" (цедент), ООО "ДельтаСтрой" (цессионарий) и ООО "Дельта Строй" (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) N ЕГ/196пт-16.

В соответствии с п. 4 договора цессии цессионарий обязуется оплатить цеденту уступаемое право требования долга, указанное в п. 1 договора цессии в сумме 10 169 436 рублей.

Поскольку обязательства по договору цессии исполнены не были, претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования суд апелляционной инстанции руководствуясь статьями 8, 10, 309, 310, 314, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводам, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, в подтверждение реальности уступленного права истцом в материалы дела представлены первичные документы, доказательств исполнения условий договора уступки права требования (цессии) материалы дела не содержат, доводы о незаключенности договора уступки основаны на неверном толковании ответчиком норм материального права.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, основаны доводы на несогласии заявителя с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судом оценкой, установленным им обстоятельствам по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о наличии признаков безвозмездности и мнимости договора уступки, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи, с чем они не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия судебного акта по существу спора.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что доказательств того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а также доказательств порочности воли сторон, в материалы дела не представлено, спорный договор уступки прав требования соответствует требования законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена.

Ссылки заявителя по кассационной жалобе на недобросовестность поведения истца и злоупотребление истцом правом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства в действиях истца не установлены.

Доводам о незаключенности договора уступки ввиду отсутствия соглашения об определении формы и порядка расчетов судом апелляционной инстанции дана правовая оценка и указанные доводы обоснованно отклонены со ссылкой на статью 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы об отсутствии уведомления должника об уступке прав требования не могут явиться основанием для отмены судебного акта и не свидетельствуют о недействительности договора, поскольку не уведомление должника о состоявшейся уступке влечет последствия для определения факта исполнения обязательств надлежащему кредитору (в случае, если должник исполнил обязательство старому кредитору не будучи уведомленным о состоявшейся уступке).

Нахождение оригиналов документов об уступке права требования спустя 1,5 года после даты ее заключения, не включение в реестр требований кредиторов также не свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора, поскольку указанные обстоятельства не поименованы в законе в целях квалификации недействительности цессии.

Вопреки доводам жалобы, первичные документы (товарные накладные) представлены истцом в материалы дела и получили надлежащую правовую оценку судом апелляционной инстанции, переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Неверное указание суммы уступленного права в тексте обжалуемого судебного акта (10 169 436 руб.) вместо (10 652 408,92 руб.) не влечет отмену судебного акта, поскольку истцом заявлена сумма в меньшем размере, чем размер уступленного права согласно договора.

Также, судом апелляционной инстанции дана оценка доводам ответчика относительно не отражения спорной сделки в бухгалтерской отчетности, в частности, судом установлено, что Договор цессии был отражен в бухгалтерском учете АО "Евроцемент групп", что подтверждается Журналом регистрации хозяйственных операций с 28.07.2016 по 28.07.2016. При этом отсутствие сведений в бухгалтерской документации и налоговой отчетности о заключении упомянутого договора уступки у Ответчика не является безусловным основанием для вывода о том, что данный договор не заключался сторонами, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом ООО "ДельтаСтрой".

Иные доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 года по делу N А41-25895/2017 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

Д.В. Котельников Ю.Л. Матюшенкова