Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2018 г. N Ф05-10025/18 по делу N А41-61594/2017

г. Москва

04 июля 2018 г.

Дело N А41-61594/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице акционера ООО "Контур"- Котляров И.А. по дов. от 29.12.2016,

от ответчика - Трубникова Петра Николаевича - Мирошкин С.В. по дов. от 15.09.2017,

рассмотрев 27 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице акционера ООО "Контур"

на решение от 15 декабря 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Машиным П.И.,

на постановление от 26 марта 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

по делу N А41-61594/2017,

по иску ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице акционера ООО "Контур"

к Трубникову Петру Николаевичу

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице акционера ООО "Контур" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Трубникову Петру Николаевичу (далее - ответчик, Трубников П.Н.) о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договором займа от 12.08.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Трубникова П.Н. в ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" 4 500 000 руб. в качестве возврата заемных средств по договору займа от 12.08.2013, а также 1 552 090 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.09.2013 по 25.07.2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года, иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Призма" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые решение и постановление судов отменить как незаконные, необоснованные, принятые с нарушением норм права.

В обоснование поданной кассационной жалобы ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности сделан при неправильном применении норм права. Не соглашаясь с принятыми судебными актами, общество полагает, что в рассматриваемом случае имеются достаточные признаки для признания договора займа недействительным на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств наличия у общества убытков и иных неблагоприятных последствий, вызванных заключением договора займа.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям; представитель ответчика настаивал на законности принятых по делу судебных актов. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Контур" является акционером ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", и ему принадлежит 6261 шт. обыкновенных именных акций общества, что составляет 49,996% уставного капитала ОАО "Молочный комбинат "Ступинский".

Между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" за подписью генерального директора Гусева В.С. (заимодавец) и Трубниковым П.Н. (заемщик) 12 августа 2013 года был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 4 500 000 руб. на срок до 01.09.2018, с уплатой начисленных на сумму займа процентов из расчета 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ в год, а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и в сроки установленные условиями договора или с согласия заимодавца, досрочно (пункты 1.1, 1.2, 2.2, 2.3 договора). Заимодавец платежными поручениями от 10.09.2013 и 17.09.2013 перечислил заемщику денежные средства в общем размере 4500000 руб. 00 коп.

При этом подпунктами 20, 26 пункта 27.1 Устава общества предусмотрено, что к компетенции Совета директоров общества относится одобрение крупных сделок, а также сделок, размер которых превышает 100 001 руб. в пределах компетенции Совета директоров общества; одобрение сделок о выдаче обществом займов и поручительства третьим лицам.

Обращаясь в суд, истец указал, что оспариваемый договор займа от 12 августа 2013 в нарушение положений Устава общества заключен без одобрения совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать сделку недействительной на основании положений статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции указал, что к оспариваемой сделке подлежат применению положения статьи 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Так, в силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положения статьи 69 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 174 указанного Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В свою очередь, согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как отражено в оспариваемых судебных актах, каких-либо доказательств того, что Трубников П.Н. знал или должен был знать об установленных учредительными документами ограничениях, истцом не представлено. Доказательства того, что спорная редакция Устава была передана ответчику при заключении указанного договора, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, доказательств совершения спорной сделки в ущерб ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" на заведомо и значительно невыгодных условиях в материалы дела также не представлено.

Суды также пришли к выводу, что истцом не представлено бесспорных доказательств того, что оспариваемый договор займа содержит значительно более невыгодные условия для общества по сравнению с иными заключенными обществом сделками с любым обычным контрагентом, в том числе, заключен на нерыночных условиях, существенно отличающихся от условий иных договоров, заключенных в этот период на рынке предоставления кредитных средств.

Каких-либо доказательств наличия у общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора займа истец не представил.

Одновременно суды отметили, что материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Вышеизложенные обстоятельства подробно отражены в оспариваемых решении и постановлении судов.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования, суд пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Установив фактические обстоятельства по делу, суд первой инстанции указал, что истец должен был узнать о наличии спорного договора 22.04.2014 (во время проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по итогам 2013 года), между тем с настоящим иском обратился лишь в 03.08.2017.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года по делу N А41-61594/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова