Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 г. N 10АП-1991/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2018 г. N Ф05-10025/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

26 марта 2018 г.

Дело N А41-61594/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Контур" на решение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2017, принятое судьей Машиным П.И., по исковому заявлению ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице акционера ООО "Контур" к Трубникову Петру Николаевичу о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от ООО "Контур" - Котляров И.А., доверенность от 29.12.2016;

от Трубникову П.Н. - Мирошкин С.В., доверенность от 15.09.2017;

от общества - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице акционера ООО "Контур" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Трубникову Петру Николаевичу о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договором займа от 12.08.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Трубникова Петра Николаевича в ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" 4 500 000 руб. в качестве возврата заемных средств по договору займа от 12.08.2013, а также 1 552 090 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.09.2013 по 25.07.2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Контур" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ООО "Контур" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, удовлетворить исковые требования.

Представитель Трубникова П.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, ООО "Контур" является акционером ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" которому принадлежит 6261 шт. обыкновенных именных акций Общества, что составляет 49,996% уставного капитала ОАО "Молочный комбинат "Ступинский".

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.01.2017, выданной держателем реестра акционеров общества АО "Независимая регистраторская компания" и не оспаривается ответчиком по существу.

12 августа 2013 года между ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" за подписью генерального директора Гусева B.C. (заимодавец) и Трубниковым П.Н. (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 4 500 000 руб. на срок до 01.09.2018, с уплатой начисленных на сумму займа процентов из расчета 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ в год, а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и в сроки установленные условиями договора или с согласия заимодавца, досрочно (пункты 1.1, 1.2, 2.2, 2.3 договора).

Исполняя свои обязательства по указанному договору займа, заимодавец платёжными поручениями N 3989 от 10.09.2013 и N 4007 от 17.09.2013 перечислил заемщику денежные средства в общем размере 4500000 руб. 00 коп.

В силу подпункта 4 пункта 33.3 Устава ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", утвержденного внеочередным Общим собранием акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", оформленного протоколом N 4/08 от 29.05.2008, генеральный директор, являясь единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, принимает решения о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет до 100000 руб.

Подпунктами 20, 26 пункта 27.1 Устава предусмотрено, что к компетенции Совета директоров общества относится одобрение крупных сделок, а также сделок, размер которых превышает 100 001 руб. в пределах компетенции Совета директоров Общества; одобрение сделок о выдаче Обществом займов и поручительства третьим лицам.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор займа от 12.08.2013 в нарушение подпунктов 20 и 36 пункта 27.2 Устава общества заключен без одобрения совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать сделку недействительной на основании положений статей 10, 168, 174 ГК РФ.

В силу ст.80 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В данном случае денежные средства были по договору займа были перечислены ответчику 10.09.2013 и 17.09.2013.

Таким образом, к данной сделке подлежат применению положения ст.166, 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 года N 100-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст.69 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу части 2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции правильно установил, что каких-либо доказательств того, что Трубников П.Н. знал или должен был знать об установленных учредительными документами ограничениях, истцом не представлено. Доказательства того, что спорная редакция устава была передана ответчику при заключении указанного договора, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств совершения спорной сделки в ущерб ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" на заведомо и значительно невыгодных условиях в материалы дела также не представлено.

Истцом не представлено бесспорных доказательств того, что оспариваемый договор займа содержит значительно более невыгодные условия для общества по сравнению с иными заключенными обществом сделками с любым обычным контрагентом, в том числе, заключен на нерыночных условиях, существенно отличающихся от условий иных договоров, заключенных в этот период на рынке предоставления кредитных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Каких-либо доказательств наличия у Общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора займа истец не представил.

Доводы истца относительно наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем, материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В рамках рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, сведения о заключении оспариваемой сделки были доступны истцу в связи с проведением годового общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" по итогам 2013 года, которое состоялось 22.04.2014 (вопрос N 4 повестки дня "Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2013").

Осипова Л.А., являющаяся генеральным директором ООО "Контур", на момент проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" являлась также председателем Совета директоров Общества, в силу компетенции возложенной на Совет директоров общества и права предоставленных именными ценными бумагами должна была знать о заключении договора займа от 13.08.2013.

Поскольку истец должен был узнать о наличии спорного договора 22.04.2014, а с настоящий иском обратился лишь в 03.08.2017, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких основаниях, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, оснований для отмены решения суда не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2017 по делу N А41-61594/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина