Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2018 г. N Ф05-9425/18 по делу N А40-128518/2017

г. Москва

04 июля 2018 г.

Дело N А40-128518/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Карповой Г.А., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Безрукова Антона Сергеевича - Степанов Д.П., дов. от 02.11.2016

от ответчика - ООО "БУКИНИСТЪ" - Редхер М.А., дов. от 04.09.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2018 года принятое судьей Бушмариной Н.В. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 года принятое судьями Петровой О.О., Ким Е.А., Юрковой Н.В.,

по иску Безрукова Антона Сергеевича

к ООО "БУКИНИСТЪ"

об обязании обеспечить доступ и предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Безруков Антон Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БУКИНИСТЪ" (далее -Общество), уточненным в соответствии со ст. 49 АПК РФ, об обязании обеспечить доступ к своей документации и представить копии документов согласно перечню.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 января 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал, что на пропуск истцом трехлетнего срока исковой давности. Ответчик также указал на злоупотребление истцом правом, которое, по его мнению, выразилось в уклонении истца от получения информации о деятельности общества, несмотря на направление в его адрес уведомления о предоставлении соответствующей возможности, а также в уклонении истца от присутствия на общих собраниях участников Общества в период с 2013 по 2017 годы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, истец, являющийся участником и владельцем 17% уставного капитала Общества, 10 марта 2017 года направил в адрес Общества требование о предоставлении документов согласно перечню.

Поскольку ответчик требование истца оставил без удовлетворения, истец обратился в суд.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п. 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно разъяснениям п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 5 указанного Информационного письма судам следует исходить из того, что Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В пункте 14 названного Информационного письма указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 3 ст. 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что ответчиком в нарушение вышеуказанных положений закона не были предоставлены истцу в установленном порядке запрошенных истцом документов, которые подлежат хранению в соответствии с требованиями закона, при этом из материалов дела не усматривается, что истец имеет необоснованный (незаконный) интерес в получении копий истребуемых документов, либо предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом суды учитывали разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в абз. 1 - 3 пункта 1 Информационного письма N 144 право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов очевидно не представляют ценности с точки зрения их анализа, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, ответчиком не приведено.

При этом довод ответчика о неправомерном отклонении судом первой инстанции довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, нашел надлежащую оценку и был отклонен исходя из следующего.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды правомерно указали, что срок исковой давности в данном случае исчисляется с даты направления истцом требования о передаче Обществом копий документов (10 марта 2017 года) и не пропущен истцом.

Довод ответчика о том, что часть документов не может быть предоставлена Обществом в силу положений действующего законодательства, также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, нашел надлежащую оценку и бил отклонен, поскольку перечень запрошенной истцом информации не противоречит статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества, а запрошенные истцом документы достаточно конкретизированы.

В связи с изложенным, суды пришли к правильному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 года по делу N А40-128518/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Г.А. Карпова Е.А. Петрова