Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2018 г. N Ф05-10259/18 по делу N А41-68189/2017

г. Москва

17 июля 2018 г.

Дело N А41-68189/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" - Сивцов К.Ю., дов. от 12.04.2018

от ответчика - Терентьева И.С. - Голубева А.А., дов. от 11.04.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Игоря Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2017 года, принятое судьей Горшковой М.П., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, от 26 марта 2018 года принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.

по иску ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в лице Паршиковой Наталии Валентиновны

к Терентьеву Игорю Сергеевичу

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в лице участника общества Паршиковой Н.В. обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Терентьеву И.С. с требованиями о взыскании причиненных убытков в размере 14 965 136 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационный инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пункта 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 указанной статьи.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, Паршикова Наталия Валентиновна является владельцем трех обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис".

В период с 20.06.2014 по 02.10.2015 генеральным директором общества являлась Паршикова Наталия Валентиновна, которая в рамках осуществления своих, действуя от имени Общества, предъявила в суд исковые заявления к ООО "Аввисоль" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 803 000 руб.; к ООО "Армада" о взыскании неосновательного обогащения в размере 792 000 руб.; к ООО "Виал-Авто" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 920 346 руб.; к ООО "Иберис" о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 940 400 руб.; к ООО "Синие Лисы" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 112 620 руб.; к ООО "Транс-Сервис" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 661 630 руб.; к ООО "Медиастайл" о взыскании неосновательного обогащения в размере 735 140 руб. Требования общества составляли в общем размере 14 965 136 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" от 02.10.2015 полномочия Паршиковой Н.В. были прекращены досрочно, генеральным директором общества был назначен Терентьев Игорь Сергеевич.

Представителями по доверенности, выданными Терентьевым И.С., были сделаны заявления об отказе от исков в первой инстанции: по делу к ООО "Армада", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу N А40-188778/15 от 08.02.2016; по делу к ООО "Иберис", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу N А40-188786/15 от 10.12.2015, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188786/15 от 15.02.2016; по делу к ООО "Синие Лисы", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу N А40-188793/15 от 15.02.2016; по делу к "Медиастайл", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда Калининградской области о прекращении производства по делу N А21-7941/15 от 14.01.2016.

По делам, решение по которым вынесено в ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в первой инстанции, были поданы апелляционные жалобы и в суде апелляционной инстанции поданы заявления об отказе от исков, а именно: по делу ООО "Аввисоль", что подтверждается заявлением об отказе от иска, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188613/15 от 11.02.2016; по делу ООО "Виал-Авто", что подтверждается заявлением об отказе от иска, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188782/15 от 09.02.2016; по делу ООО "Транс-Сервис", что подтверждается заявлением об отказе от иска.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, правильно применив положения вышеуказанных норм, пришли к выводу о том, что действия Терентьева И.С., выразившиеся в подаче заявлений об отказе от исковых требований к вышеуказанным контрагентам, являются неразумными. Доказательств отсутствия задолженности у контрагентов перед истцом, как рациональное обоснование отказа от заявленных требований, не представлено.

При этом суды отклонили доводы ответчика о наличии актов сверки взаимных расчетов с контрагентами, как необоснованный и документально не подтвержденный.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика при исполнении обязанностей генерального директора и наступившими у общества убытками, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года по делу N А41-68189/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова