Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2018 г. N Ф05-10997/18 по делу N А40-112044/2017

г. Москва

24 июля 2018 г.

Дело N А40-112044/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Котельникова Д.В.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "СПЕНСЕР БИО ФАРМА": Кашина Ю.Г., дов. от 01.09.2017

от ООО "Транснациональная фармацевтическая компания": Ахатова А.М.,

дов. от 09.01.2018

рассмотрев 17 июля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Транснациональная фармацевтическая компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018,

принятое судьей Березовой О.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

по иску ООО "СПЕНСЕР БИО ФАРМА" (ОГРН: 5137746157247)

к ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" (ОГРН: 1101690070800)

о взыскании 12 745 743 руб. 99 коп.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕНСЕР БИО ФАРМА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, м о взыскании с ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" (далее - ответчик) 12 745 743 руб. 99 коп.

Решением суда первой инстанции от 07.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверена в порядке ст.ст.284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствами дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В соответствии с абз. 2 ч.1 ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложенные в жалобе и уточнении к ней доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, отзыв на жалобу не представил.

При этом судебная коллегия, изучив документы, приложенные к кассационной жалобе и уточнении к ней, совещаясь на месте, определила указанные в пунктах 4 и с 6 по 8 описи приложений к кассационной жалобе и в п.3 описи приложений к уточнению к кассационной жалобе документы возвратить, как являющиеся согласно положениям ст.64-65, и 75 АПК РФ доказательствами по делу, которые суд кассационной инстанции в рамках своих полномочий, установленных главой 35 АПК РФ, не собирает и по существу не исследует и не оценивает.

Обсудив заявленные в жалобе доводы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке ст.286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

При рассмотрении дела по существу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что задолженность ответчика как покупателя по оплате поставленного ООО "Шаран Фарма" как поставщиком на основании и условиях заключенного 29.11.2013 договора N 1262/3 товара составляет 17 444 263 руб.

29 коп. и подтверждена Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014. Право требования оплаты указанной задолженности передано поставщиком истцу на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 30.06.2015.

При этом в соответствии с актом о достижении покупателем условий предоставления премии (скидки) от 23.03.2015 поставщик предоставил покупателю премию (скидку) без изменения цены единицы товара за достигнутый объем продаж с 13.01.2014 по 31.12.2014 в размере 4 048 519 руб. 01 коп., которая учитывается при расчете суммы задолженности покупателя.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, руководствовались положениями ст.ст.199, 203, 309, 382, 384, 486 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 29.09.2015 N 43, и исходили из документальной подтвержденности заявленных истцом требований, размер которых определен с учетом акта о предоставлении премии от 23.03.2015, отклонив при этом заявление ответчика о пропуске срока исковой давности вследствие прерывания такого срока подписанием ответчиком акта сверки, а также соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, на период которого течение срока исковой давности приостанавливается.

Суд округа, соглашаясь с такими выводами судов нижестоящих инстанций, доводы кассационной жалобы, ранее заявленные ответчиком при рассмотрении дела по существу и получившие надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции, отклоняет, поскольку они основаны на несогласии ответчика с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств и по существу представляют собой требование о переоценке обстоятельств дела, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленные ч.2 ст.287 АПК РФ.

При этом возражения относительно подсудности рассматриваемого спора суд округа отклоняет на основании положений ст.384 ГК РФ, предусматривающей полный переход как прав требований, так и порядка их реализации, отмечая при этом, что истечение срока действия договора, на котором основаны исковые требования, а также уступка прав требований по нему не влечет за собой прекращение включенного в договор соглашения о подсудности споров.

Так, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.1997 N 1533/97 также разъяснено, что к упоминаемым в статье 384 ГК РФ условиям, на которых права первоначального кредитора переходят к новому кредитору, может быть отнесено также условие об избрании определенного арбитража для разрешения возможных споров между участниками договора. Соответствующая правовая позиция также выражена в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.1998 N 29.

В связи с тем, что судами установлен факт перехода прав требований с даты подписания договора цессии, исследование иных обстоятельств сделки не входит в предмет доказывания по требованию имущественного характера. Встречный иск о признании спорного договора цессии недействительным ответчиком заявлен не был.

При этом несогласование сторонами условий сделки, в частности - ее предмета, влечет за собой незаключенность договора, а не его недействительность. В отношении уступки прав требований следует отметить, что передача по сделке прав в объеме, не принадлежащих цеденту, влечет за собой предусмотренную ст.390 ГК РФ ответственность последнего перед цессионарием, а не недействительность сделки.

В равной степени не является основанием для признания цессии недействительной либо незаключенной сделкой в случае неполучения должником уведомления о переходе прав требований, поскольку Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены иные последствия, в частности - право должника исполнить обязательства перед первоначальным кредитором.

Довод о непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц первоначального кредитора и его правопреемника суд округа отклоняет в связи с неправильным толкованием ответчиком взаимосвязанных положений ст.ст.42, 51 и 288 АПК РФ, согласно которым разрешение спора по существу прямо либо косвенно затрагивает права и обязанности не привлеченных к участию лиц.

Кроме того, суд округа отклоняет ссылку ответчика на акт о достижении покупателем условий предоставления премии (скидки) от 09.04.2015 и довод о размере задолженности, менее взысканного, поскольку указанный документ судами первой или апелляционной инстанций не исследовался и не оценивался, а был впервые заявлен только на стадии кассационного обжалования.

Первая и апелляционная инстанции в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 года по делу N А40-112044/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Котельников

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенев