Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2018 г. N Ф05-11606/18 по делу N А40-68404/2017

г. Москва

02 августа 2018 г.

Дело N А40-68404/17

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.,

судей Нечаева С.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца Кузьминой Оксаны Александровны -

от ответчиков:

от Козлова Сергея Александровича -

от ООО Управляющей компании "Флагман" -

от МИФНС России N 46 по Москве - Чиж А.А. дов. от 6.10.2017 N07-17/13-390

от третьего лица ООО "Флагман Инжиниринг" - Коротченкова С.В, дов. от 20.04.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кузьминой Оксаны Александровны (истца) на решение от 22 февраля 2018 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жура О.Н., и постановление от 11 мая 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Верстовой М.Е., Гариповым В.С., Петровой О.О.,

по иску Кузьминой Оксаны Александровны

к Козлову Сергею Александровичу, ООО Управляющая компания "Флагман", МИФНС России N 46 по Москве

о признании сделки недействительной,

третье лицо: ООО "Флагман Инжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

Кузьмина Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Козлову Сергею Александровичу, ООО Управляющая компания "Флагман", МИНФС России N 46 по г. Москве о признании сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Флагман Инжиниринг" от ООО УК "Флагман" к Козлову С.А. недействительной

Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено - ООО "Флагман Инжиниринг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018, в иске было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Кузьминой О.А. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Истец, ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судами установлено, что истец является участником ООО "УК "Флагман" и владеет долей в размере 50% уставного капитала общества, права истца на участие в обществе восстановлены решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 г.

В результате ознакомления в декабре 2016 г. с документами по указанному делу истцу стало известно об обстоятельствах потери ООО "УК "Флагман" корпоративного контроля над 100% уставного капитала ООО "Флагман Инжиниринг".

По мнению истца, совокупность взаимосвязанных сделок, повлекших переход 100% доли в уставном капитале ООО "Флагман Инжиниринг" от ООО "УК "Флагман" к Козлову С.А., являются мнимыми, совершены для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, недействительными, противоречат ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ, ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение об одобрении сделки истцом не принималось, является ничтожным ввиду отсутствия кворума; кроме того, выход единственного участника из общества не допускается (п. 2 ст. 26 ФЗ "Об ООО").

В связи с изложенным истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Флагман Инжиниринг" от ООО "УК "Флагман" к Козлову С.А. и применении последствий недействительности сделки по переходу доли, обязав Козлова С.А. возвратить ООО "УК "Флагман" 100% доли в уставном капитале ООО "Флагман Инжиниринг" и восстановить корпоративный контроль ООО "УК "Флагман" над указанной долей; признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве и записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Флагман Инжиниринг" от 27.02.2014 г., 13.03.2014 г., 05.09.2014 г., 25.02.2016 г.

Заявитель считает, что суд пришел к неправильному выводу о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с действующим гражданским законодательством, общий срок исковой давности составляет три года - п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд указал в решении, что применительно к заявленным исковым требованиям в части оспаривания соответствующей сделки и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Козлова С.А. возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО "Флагман Инжиниринг", подлежит применению общий срок исковой давности, установленный в ст. 196 ГК РФ.

Судом установлено, что ООО "УК "Флагман" утратило право на долю в уставном капитале ООО "Флагман Инжиниринг" в результате выхода из состава ООО "Флагман Инжиниринг" на основании заявления от 27.02.2014 г., в связи с чем, МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 13.03.2014 г. Сведения, внесенные в государственный реестр, являются общедоступными в силу ст. 6 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суды указали, что истец Кузьмина О.А. не являлась и не является участником ООО "Флагман Инжиниринг", что свидетельствует об отсутствии у истца права на иск (п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, не подлежат удовлетворению и требования истцов о признании недействительными решений регистрирующего органа, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к указанным выше требованиям, в удовлетворении которых судом было отказано.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2018 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2018 года по делу А40-68404/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Нечаев Н.Ю. Дунаева