Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2018 г. N Ф05-8250/17 по делу N А40-172921/2016

город Москва

30 августа 2018 г.

Дело N А40-172921/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В, Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Директ-Лизинг" - не явился, надлежаще извещен;

от ответчиков - ООО "Русское розыскное бюро"; АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" - не явились, надлежаще извещены;

ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" - Головизнин Д.А., доверенность от 01.08.18;

от третьего лица - ООО "ВЗБТ" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 23 августа 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ВЗБТ" в лице конкурсного управляющего

на решение от 06 апреля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы

вынесенное судьей Поздняковым В.Д.

на постановление от 22 июня 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Алексеевой Е.Б., Валюшкиной В.В.

по иску ООО "Директ-Лизинг" (ОГРН 1097746591590)

к ООО "Русское розыскное бюро" (ОГРН 1057747138701), АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (ОГРН 1123459007374), ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" (ОГРН 1123459005647)

третье лицо: - ООО "ВЗБТ"

о расторжении договоров цессии от 26.02.2016, 26.05.2016, 20.07.2016, об истребовании задолженности из чужого незаконного владения ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" право требования к ООО "Волгоградский завод буровой техники" в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг" (далее - ООО "Директ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Русское розыскное бюро", АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь", ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" о расторжении договоров цессии от 26.02.2016, 26.05.2016, 20.07.2016 и истребовании задолженности из чужого незаконного владения ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" права требования к ООО "Волгоградский завод буровой техники" в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 оставлено без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 оставлены без изменений, кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение, так как судами разрешен по существу вопрос о квалификации сделки на предмет ее действительности, а не наличия оснований для расторжения, то есть рассмотрены не те требования, которые заявлены.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ВЗБТ" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Ответчик - ЗАО "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "НОТА-Лизинг" (в настоящее время ООО "Директ-Лизинг", покупателем) и ООО "Волгоградский завод буровой техники" (продавцом) были заключены договоры купли-продажи от 21 октября 2013 года N 72/13-ДКП и от 20 июня 2013 года N 49/13-ДКП, в соответствии с которыми продавец обязался поставить истцу три мобильных буровых установки.

В нарушение условий Договоров купли-продажи продавец своих обязательств по поставке товара истцу не исполнил.

Общая сумма требований (основной долг) из договоров купли-продажи составила 646680120 руб., из которых по Договору N 49/13-480852360 руб., по Договору N 72/13-165827760 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2015 года по делу N А12-18544/15 в отношении ООО "Волгоградский завод буровой техники" введена процедура наблюдения.

26 февраля 2016 года между ООО "Директ-Лизинг" (цедент) и ООО "Русское розыскное бюро" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования, принадлежащего цеденту к ООО "Волгоградский завод буровой техники", возникшее из Договоров купли-продажи N 49/13-ДКП и N 72/13-ДКП (далее - Соглашение об уступке от 26.02.2016).

Истец уступил цессионарию весь объем принадлежащих ему на дату подписания соглашения прав требования, включая право требования суммы основного долга, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени, неустойку, залог, удержание, убытки, госпошлину и пр.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 апреля 2016 года требование ООО "Русское розыскное бюро" основной долг в размере 646680120 руб., и неустойка в размере 77117200 руб., ранее приобретенное у истца, включено в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградский завод буровой техники".

Истец сослался на то, что ООО "Русское розыскное бюро" приобретенное у истца право требования не оплатило.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 мая 2016 года ООО "Волгоградский завод буровой техники" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

ООО "Русское розыскное бюро" направило истцу письмо от 24 мая 2016 года, в котором сообщило о намерении продать право требования новому кредитору - ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь".

Истец письмом от 25 мая 2016 года выразил несогласие с такой уступкой, потребовал от ООО "Русское розыскное бюро" расторжения Договора цессии от 26.02.2016.

Однако 26 мая 2016 года между ООО "Русское розыскное бюро" (цедент) и ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав требования, по которому ООО "Русское розыскное бюро" уступило, а ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" приняло право требования к ООО "Волгоградский завод буровой техники" задолженности в размере 646680120 руб. и неустойки в размере 77117200 руб. (далее - Соглашение об уступке от 26.05.2016).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 июля 2016 года по делу N А12-18544/15 произведена замена кредитора с ООО "Русское розыскное бюро" на ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь".

17 июня 2016 года истец направил ООО "Русское розыскное бюро" претензию с требованием о расторжении Договора цессии от 26.02.2016, ответ на которую не получил.

22 июня 2016 года истец направил ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" претензию (вручена 24 июня 2016 года) с требованием о расторжении Договоров цессии, ответ на которую истец также не получил.

20 июля 2016 года между АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (цедент) и ЗАО "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь" (цессионарий) заключен договор цессии N 259-2/2016ВМТД, по условиям которого цессионарий приобрел право требования к ООО "Волгоградский завод буровой техники", возникшее из договоров купли-продажи N 49/13-ДКП от 20 июня 2013 года и N 72/13-ДКП от 21 октября 2013 года, заключенных между истцом и должником (далее - Договор цессии от 20.07.2016).

Истец, полагая указанные Соглашение об уступке и Договор цессии недействительными, обратился с настоящим иском об их расторжении и сослался на неисполнение ООО "Русское розыскное бюро" обязательства по оплате за уступаемые права требования, в связи с чем, на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации у него возникло право залога в силу закона.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, обществом заявлены требования о расторжении не только договора цессии от 26.02.2016, в рамках которого оно являлось цедентом, но и двух последующих сделок, стороной которых общество не являлось.

В таком случае необходимо учитывать, что расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, если цессионарий уже уступил требование третьему лицу, то расторжение договора не может привести к лишению третьего лица приобретенного требования. Исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, когда они действуют согласованно с первым цессионарием в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив в том числе, отсутствие доказательств недобросовестности со стороны АО "ВМК "Красный Октябрь" либо АО "ТД МЗ КО" при заключении соглашений об уступке прав требования, при этом установив согласованность действий ООО "Директ-Лизинг" и ООО "Русское розыскное бюро" в целях недобросовестного возврата права требования первому цеденту с намерением причинить вред другому лицу (АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь", АО "ТД МЗКО"), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

При этом отклоняя доводы истца, судами обеих инстанций также правомерно принято во внимание, что между сторонами возникли денежные обязательства на основании уступки требований, предполагающей в силу норм гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации безусловную и окончательную замену лица в обязательстве.

Таким образом, принимая во внимание, что имущественные права, представляющие собой самостоятельные объекты гражданских прав, не относящиеся к категории вещей, не могут быть признаны товаром по договору купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что норма пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации о нахождении в залоге у продавца товара, проданного в кредит, до его полной оплаты покупателем не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение вопросов исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке, которые по сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 года по делу N А40-172921/2016,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ВЗБТ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин