Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2018 г. N Ф05-14054/18 по делу N А41-1763/2014

г. Москва

19 сентября 2018 г.

Дело N А41-1763/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Дымнич Т.С. - Рогачев А.А. по дов. от 19.11.2015,

от ответчиков:

от ООО "ЭкоМед" - Петухова Н.Э. по дов. от 28.05.2018,

от ООО "Техническо-Экологический Центр "НЕМЧИНОВКА" - Манжур А.Ю. по дов. от 09.07.2018, Юрасова Н.К. по дов. от 09.01.2018,

от ООО "Региональный Экологический Центр" - не явился, извещен,

от ЗАО "ВАЛстрой" - не явился, извещен,

от третьего лица - Управление Росреестра по Московской области- не явился, извещен,

от Чернышова В.Т. - Матюшина Н.В. по дов. от 27.02.2017,

рассмотрев 12 сентября 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы - Чернышова Валерия Тимофеевича (лица, не привлеченного к участию в деле, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ответчиков: ООО "Техническо-Экологический Центр "НЕМЧИНОВКА", ООО "ЭкоМед"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 20 февраля 2018 года,

принятое судьей Ковалем А.В.,

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда,

от 09 июня 2018 года

принятое судьями Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., Муриной В.А.,

по иску Дымнич Татьяны Сергеевны

к ООО "ЭкоМед", ООО "Техническо-Экологический Центр "НЕМЧИНОВКА", ООО "Региональный Экологический Центр", ЗАО "ВАЛстрой"

третье лицо - Управление Росреестра по Московской области

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Дымнич Татьяна Сергеевна (далее- Дымнич Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техническо-Экологический Центр"НЕМЧИНОВКА" (далее - ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА"), обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Экологический Центр" (далее - ООО "РЭЦ") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и ООО "РЭЦ", от 28.12.12, применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО "РЭЦ" возвратить ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" следующее имущество:

- Лечебно оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797, 1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;

- Земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;

- Земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.

Иск заявлен на основании статей 44, 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2014 года на основании указанного иска было возбуждено производство по делу N А41-1763/14.

В деле N А41-1763/14 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2014 года по делу N А41-1763/14 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "ВАЛстрой".

Также Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА", ООО "РЭЦ", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ВАЛстрой" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой" от 14.02.13.

Иск заявлен на основании статей 10, 53, 166 - 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2014 года данный иск был принят к производству за N А41-74712/14.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2014 года производство по делам N А41-1763/14 и N А41-74712/14 было объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/14.

Кроме того, Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЭкоМед", ООО "РЭЦ" и ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.13, заключенного между ООО "РЭЦ" и ООО "ЭкоМед", обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права собственности ООО "ЭкоМед" на следующие объекты недвижимого имущества:

- Лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797, 1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0000000:5652,

- Земельный участок общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66. кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:11,

- Земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.

Иск заявлен на основании статей 10, 53, 166 - 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2015 года на основании данного иска было возбуждено производство по делу N А41-37963/15.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2015 года производство по делам N А41-1763/14 и N А41-37963/15 было объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/14.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.12, заключенный между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и ООО "РЭЦ", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.13, заключенный между ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой", договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.13, заключенный между ООО "РЭЦ" и ООО "ЭкоМед"; применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "ЭкоМед" обязанности возвратить ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" следующее недвижимое имущество:

- лечебно- оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит.Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2018 года были признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.12, заключенный между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и ООО "РЭЦ", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.13, заключенный между ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой", договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.13, заключенный между ООО "РЭЦ" и ООО "ЭкоМед"; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "ЭкоМед" обязанности возвратить ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" следующее недвижимое имущество:

- лечебно оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ЭкоМед" и ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Также в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился Чернышов Валерий Тимофеевич с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что данный судебный акт нарушает его права и законные интересы.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 решение суда оставлено без изменения, производство по кассационной жалобе Чернышова В.Т. прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЭкоМед", ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и Чернышов В.Т. обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду их необоснованности.

В судебном заседании представители заявителей жалоб доводы и требования кассационных жалоб поддержали, представитель истца настаивал на законности принятых по делу судебных актов, представил отзыв на кассационные жалобы, который подлежит приобщению к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.1996, его участникам являются в равных долях (по 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей у каждого) Дымнич Т.С. и Чернышов В.Т., при этом последний исполняет функции генерального директора общества.

25.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2011 года по делу N А41-27666/11 и протокола общего собрания участников ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" N 24 от 08.06.12 были внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно которым размер доли Дымнич Т.С. в уставном капитале Общества был снижен до 25%, а также о новом участнике Общества - ООО "РЭЦ" с размером доли 50%.

28.12.2012 между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" в лице Чернышова В.Т. и ООО "РЭЦ" был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого Общество передало ООО "РЭЦ" следующие объекты:

- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22, а ООО "РЭЦ" обязалось уплатить за него 11 300 000 рублей.

Право собственности ООО "РЭЦ" на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в ЕГРП.

14.02.2013 между ООО "РЭЦ" (Продавец) и ЗАО "ВАЛстрой" (Покупатель) был заключен договор купли продажи, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя спорные объекты недвижимого имущества, а Покупатель - принять и оплатить это имущество в соответствии с условиями договора. Данный договор в установленном законом порядке зарегистрирован не был.

Впоследствии спорное имущество на основании договора от 24.06.13 было передано ООО "ЭкоМед", право собственности которого зарегистрировано в ЕГРП.

Обращаясь в арбитражный суд с указанными выше требованиями, Дымнич Т.С. указала, что сделки по продаже имущества ничтожны, поскольку продажа имущества обществом ООО "РЭЦ" является крупной сделкой, совершенной в отсутствие ее надлежащего одобрения, при злоупотреблении правом и в результате ее совершения ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" был причинен ущерб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемая сделка является с одной стороны недействительной, как совершенная с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а с другой стороны - ничтожной, поскольку была совершена в условиях злоупотребления правом и сопряжена с хищением недвижимого имущества, установленного приговором суда.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемN 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

По данным бухгалтерского баланса ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" за 9 месяцев 2012 года стоимость активов Общества составляла 38 537 000 рублей. Таким образом, определенная в договоре от 28.12.2012 стоимость отчуждаемого имущества в размере 11 300 000 рублей составляет более 29% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем названный договор является для ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" крупной сделкой.

При этом рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составляла не менее 107 611 467 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью должно быть одобрено общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Суды указали, что на момент заключения договора от 28.12.2012 Дымнич Т.С. являлась участником ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА", владеющим 50% долей в уставном капитале общества, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2014 года по делу N А41-15084/13 протокол N 24, на основании которого в состав участников Общества было включено ООО "РЭЦ" и уменьшены доли Дымнич Т.С. и Чернышова В.Т., был признан недействительным.

Дымнич Т.С. не принимала участия в собрании, на котором принято решение об одобрении крупной сделки.

При этом Чернышов В.Т. не мог голосовать за Дымнич Т.С., поскольку договор доверительного управления был расторгнут 24.12.2012, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-4050/16.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" встречного удовлетворения не получило, при этом по договору от 28.12.2012 был продан весь комплекс недвижимого имущества, используемого в процессе предпринимательской деятельности общества, следовательно, оспариваемая сделка повлекла причинение для ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" значительный ущерб, поскольку в результате ее совершения общество лишилось основного актива, который был необходим ему для осуществления своей деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судами учтено, что вступившим в законную силу приговором Одинцовского городского суда Московской области от 19 октября 2016 года по уголовному делу N 1-1/16 Чернышов В.Т. был признан виновным в совершении следующих преступлений:

- хищение чужого имущества (часть 4 статьи 159 УК РФ), что выразилось в незаконном принятии участником ООО "Техническо-Экологический Центр "Немчиновка" Чернышовым В.Т. протокола N 24 от 08.06.2012 г. о передаче ООО "РЭЦ", где Чернышов В.Т. являлся 100% владельцем доли в уставном капитале, и внесении изменений в ЕГРЮЛ, в результате чего другой участник Дымнич Т.С. лишилась 25% доли в уставном капитале данного общества;

- злоупотребление должностными полномочиями, что выразилось в незаконном принятии участником общества Чернышовым В.Т. (50% доли в уставном капитале) протокола от 27.12.2012 г. N 25 об одобрении сделки по отчуждении активов ООО "Техническо-Экологический Центр "Немчиновка" и заключении между ООО "Техническо-Экологический Центр "Немчиновка" и ООО "Региональный экологический центр", где Чернышов В.Т. являлся 100% владельцем доли в уставном капитале.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу, что спорная следка для общества была крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, а также со злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 28.12.2012, заключенный между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и ООО "РЭЦ" недействительным, а также последующие сделки по продаже спорного имущества применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам жалобы, суд правомерно удовлетворил требования истца о возврате спорного имущества от последнего приобретателя, поскольку не установил добросовестного поведения последнего.

Таким образом, судом первой инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам ответчиков. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, поддержал позицию суда первой инстанции.

Все доводы кассационных жалоб, повторяющие по существу доводы возражений на иск и апелляционных жалоб, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалоб направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При этом судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционной жалобе Чернышова В.Т., поскольку суд обоснованно исходил из того, что о каких-либо правах и обязанностях данного лица решение суда выводы не содержит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2018 года по делу N А41-1763/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова