Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2018 г. N Ф05-4066/17 по делу N А40-61334/2015

г. Москва

10 октября 2018 г.

Дело N А40-61334/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Тарасова Н.Н., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФТС - (Центральная базовая таможня)-Рудковская Е.В.-дов. от 21.12.2018 N 01-14/4685 сроком по 31.12.2018

от к/у ООО СК "Строймаш"- Емельянова Е.Д.-дов. от 10.06.2017 на 3 года

рассмотрев 03.10.2018 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "СК Строймаш"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018,

вынесенное судьей С.С. Истоминым

на постановление от 16.07.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями А.С. Масловым, О.И. Шведко, М.С. Сафроновой,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК Строймаш",

об отказе в признании недействительной сделкой соглашения об уступке прав от 19.06.2013;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2016 Общество с ограниченной ответственностью "СК Строймаш" (далее - ООО "СК Строймаш", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Казаков Д.Г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными соглашений об уступке прав требования от 19.06.2013 на квартиры N 51, 70, 88, 138, 152, расположенные в объекте завершенного строительства по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, д. 22, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "СК Строймаш" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, и принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что Подойникова М.В. являлась номинальным генеральным директором ООО "СК Строймаш", она не подписывала никаких документов от имени должника, а, следовательно, ее подпись на оспариваемых соглашениях сфальсифицирована и, более того, у нее в принципе отсутствовали полномочия на подписание соглашений об уступке прав требования от 19.06.2013. Кроме того, конкурсный управляющий должника ссылается на необоснованность отказа судом первой инстанции в назначении экспертизы и в привлечении Подойниковой М.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а также на не рассмотрение заявления о фальсификации спорных соглашений. Также заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам об отсутствии решения собрания участников общества об одобрении крупной сделки и отсутствии государственной регистрации прав на спорные квартиры, как на объекты незавершенного строительства в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФТС - (Центральная базовая таможня) возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что 06.08.2008 между Некоммерческой организацией "Фонд развития жилищного строительства" и Обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Энергостроймаш" (прежнее наименование ООО "СК Строймаш") заключен договор инвестирования N 8, в соответствии с условиями которого осуществлялась инвестиционная деятельность сторон в форме капитальных вложений с последующим правом оформления должником в свою собственность либо в собственность третьих лиц, привлеченных должником, результата инвестиционной деятельности в виде Объекта инвестирования (части жилого здания, иной связанной с жилым зданием недвижимости), указанного в приложении N 1 к договору. Объектом инвестирования в соответствии с названным договором являлись квартиры в жилом доме, расположенном по строительному адресу: Москва, ул. Фабрициуса, вл. 22.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, По результатам объявленного Центральной базовой таможней конкурса 19.08.2008 с должником был заключен государственный контракт N ГК-226/2008, согласно которому ООО "СК Строймаш" продает, а таможня приобретает квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, вл. 22, общей площадью ориентировочно 442,5 кв. м.

Денежные средства за указанные квартиры перечислены должнику в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 2340 от 21.08.2008 на сумму 69 600 000 руб.

Между должником и таможней 19.06.2013 заключены соглашения об уступке прав требования квартир N 51, 70, 88, 138, 152, расположенных в объекте завершенного строительства по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, д. 22.

Актами приема-передачи от 20.06.2013 квартиры N 51, 70, 88, 138, 152 по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, д. 22 были переданы Центральной базовой таможне.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные соглашения об уступке прав требования квартир N 51, 70, 88, 138, 152 расположенных в объекте завершенного строительства по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, д. 22, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 53, 153, 154, 160, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлениям.

Вместе с тем, суды установили непредставление конкурсным управляющим достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками.

Кроме того, суды указали, что на момент заключения оспариваемых сделок Подойникова М.В. являлась генеральным директором ООО "СК Строймаш", что следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц. Доказательств того, что полномочия генерального директора ООО "СК Строймаш" были в рассматриваемый период возложены на иное лицо в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, суды отклонили ссылку конкурсного управляющего на протокол допроса Подойниковой М.В. 19.09.2012, согласно которому Подойникова М.В. отрицала факт осуществления ею полномочий генерального директора ООО "СК "Строймаш", в том числе подписание каких-либо документов, поскольку спорные соглашения были подписаны уже после составления названного протокола.

По мнению судов, в данном случае, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства отсутствия у Подойниковой М.В. полномочий на совершение оспариваемых сделок.

При этом, исходя из буквального толкования пунктов 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что составление соглашения об уступке прав, подписанного сторонами, является не единственным способом, подтверждающим соблюдение письменной формы, поскольку и из других документов может явствовать волеизъявление должника передать за вознаграждение в пользу Центральной базовой таможни прав требования квартир, расположенных в объекте завершенного строительства по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, д. 22.

Кроме того, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается, что спорные соглашения об уступке прав требования от 19.06.2013 были заключены во исполнение государственного контракта N ГК-226/2008 от 19.08.2008, согласно которому ООО "СК Строймаш" продает, а таможня приобретает квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, вл. 22, общей площадью ориентировочно 442,5 кв. м.

Сторонами были подписаны акты приема-передачи квартир.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что таможня перечислила в пользу ООО "СК Строймаш" денежные средства за приобретенные квартиры. Факт получения должником денежных средств за проданные квартиры не опровергается лицами, участвующими в деле.

С учетом вышеизложенного доводы конкурсного управляющего должника о несоблюдении письменной формы при заключении спорных соглашений не основаны на законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении Центральной базовой таможни при заключении оспариваемых соглашений, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки конкурсного управляющего должника на отсутствие согласования временного управляющего на заключение оспариваемых соглашений не свидетельствуют о недействительности названных соглашений, поскольку несмотря на регистрацию перехода права собственности после даты принятия заявления о признании должника банкротом фактическая передачи квартир состоялась по актам приема-передачи 20.06.2013.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о том, что об отсутствии оснований для признания соглашений об уступке прав требования от 19.06.2013 на квартиры N 51, 70, 88, 138, 152, расположенные в объекте завершенного строительства по адресу: Москва, ул. Фабрициуса, д. 22, недействительными сделками.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных судами обстоятельств, при этом, оценка доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Суд округа также отмечает, что судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы апелляционной жалобы о необоснованности отказа судом первой инстанции в назначении экспертизы и в привлечении Подойниковой М.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а также на нерассмотрение заявления о фальсификации спорных соглашений отклоняются как основанные на неверном понимании норм процессуального права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на фальсификации доказательств не является безусловным основанием для удовлетворения его ходатайства и подлежит отклонению, с учетом части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная практика, на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, в данном случае не применима, поскольку в указанных спорах установлены разные обстоятельства дела.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 289-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу N А40-61334/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Н. Тарасов Л.В. Михайлова