Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2018 г. N Ф05-16385/18 по делу N А40-167073/2017

г. Москва

11 октября 2018 г.

Дело N А40-167073/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 11.10.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - лично, паспорт, Шулякин В.А. по дов. от 03.03.2014;

от ответчика - Керн И.И. по дов. от 22.02.2017 N 1, Шестакова М.И. по дов. от 01.07.2016 N 2,

рассмотрев в судебном заседании 04.10.2018 кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Косми" на решение от 10.04.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Бушмариной Н.В., на постановление от 25.06.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Б.В. Стешаном, О.О. Петровой, Е.Н. Яниной,

по иску Шулякиной Веры Алексеевны

к Закрытому акционерному обществу "Косми"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Шулякина Вера Алексеевна (далее - Шулякива В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "КОСМИ" (далее - Общество, ответчик) об обязании ответчика в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить истцу копии документов согласно перечню и о взыскании астрента в размере 9 778 руб. с 1 по 30 календарный день просрочки, 12 930 руб. с 31 календарного дня до фактического исполнения судебного акта.

Обосновывая исковые требования, истец ссылалась на нормы пункта 1 статьи 89, статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО), а также пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указывал, что является акционером Общества, владеющим 150 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 30% об общего числа размещенных ценных бумаг, однако ответчик требований акционера о предоставлении документов не исполняет.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018, исковые требования были удовлетворены частично, суд обязал единоличный исполнительный орган Общества в лице генерального директора Короткова Владимира Дмитриевича предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, поименованных в резолютивной части решения, а также взыскал с Общества в пользу Шулякиной В.А. на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу в размере 2 000 руб.

При проверке обоснованности доводов истца и возражений ответчика суды руководствовались нормами статьи 12, пункта 1 статьи 67, статьи 308.3, пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 89, пункта 1 статьи 91 ФЗ об АО, а также разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Шулякина В.А. является акционером Общества, владеющим 150 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 05.05.2017, выданной ООО "Московский фондовый центр", и составляет 30% от общего числа размещенных ценных бумаг.

Суды установили, что истец 06.07.2017 обратился к ответчику с требованиями о предоставлении документов, однако ответчиком требования истца о предоставлении документов были исполнены не в полном объеме, что послужило основанием для обращения с данным иском.

Также судами было установлено, что имеются опасения к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, так как ответчиком до настоящего времени не исполнено решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2016 по делу N А40-107663/16-62-937 по аналогичному иску Шулякиной В.А. к Обществу о предоставлении копий документов, ввиду чего с ответчика была взыскана судебная неустойка за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу в размере 2 000 руб.

Суды проверили обоснованность и размер подлежащей выплате ответчиком судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу и признали обоснованной и разумной неустойку в размере 2 000 руб., отклонив возражения ответчика о том, что часть испрашиваемых истцом в настоящем деле документов уже представлена ему со ссылкой на приложенные к отзыву сопроводительные письма, поскольку в сопроводительных письмах указано, что документы представляются во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2016 по делу N А40-107663/16-62-937.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт, поскольку считает их принятыми с нарушением норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суды не учли, что Общество исполнило решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2016 по делу N А40-107663/16-62-937 в рамках исполнительного производства N 7775/17/77056-ИП в полном объеме, что подтверждается актами об исполнении. Ответчик считает, что требования истца о взыскании с Общества судебной неустойки не соответствуют принципам справедливости ввиду того, что начисление судебной неустойки является превентивной мерой, стимулирующей должника исполнить судебный акт, при этом нарушается принцип недопустимости двойной ответственности за одно и то же неправомерное деяние, так как одновременно с начислением судебной неустойки должник дополнительно подвергается мерам принуждения, предусмотренным Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

От истца через канцелярию суда кассационной инстанции поступили возражения на кассационную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, просила судебные акты отменить только в части взыскания с Общества судебной неустойки и принять новый судебный акт о снижении размера взыскиваемого астрента до соразмерной суммы, пояснив, что возражений относительно требований о передаче документов истцу не имеется, ответчик считает, что уже исполнил решение суда, направив документы по почте, а истец уклоняется от их получения.

Истец возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва, указав на то, что проверка документов, направленных по почте, показала, что документы направлены не в полном объеме, не соответствующие требованиям, в связи с чем истец все документы будет впредь получать лично с предварительной проверкой на соответствие заявленным требованиям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении искового заявления и установлении размера судебной неустойки были установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Суды при разрешении настоящего спора правильно определили нормы права, регулирующие спорные корпоративные правоотношения (статья 12, пункт 1 статьи 67, статья 308.3, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 статьи 89, пункта 1 статьи 91 ФЗ об АО, а также разъяснения, содержащиеся в Информационном письме ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 и Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что представленные истцом в материалы дела доказательства подтверждают наличие опасений к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, привели в судебных актах мотивы, по которым согласились с требованиями истца о назначении судебной неустойки, а также обосновали причины, по которым признали справедливым меньший размер судебной неустойки, чем было заявлено истцом, при этом истец судебных актов в части снижения размера неустойки не оспаривает.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что у нее не имеется оснований для иного вывода о размере судебной неустойки, так как судами были установлены имеющие значение для разрешения данного вопроса обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу именно в размере 2 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на те же доводы, изложенные в представленных в материалы дела отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, надлежащим образом исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для переоценки тех мотивов, которые были указаны судами первой и апелляционной инстанций.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом, рассматривающим спор по существу, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом таких обстоятельств злоупотребления правом, которые позволили бы дополнительно снизить размер судебной неустойки или полностью отказать в ее установлении, судами первой и апелляционной инстанции не было установлено, а у суда кассационной инстанции полномочий по установлению иных обстоятельств, чем было установлено судами, не обладает, в связи с чем доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом не могут быть положены в основание отмены судебных актов.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений при рассмотрении иска по существу, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части об установлении судебной неустойки отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по делу N А40-167073/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова