Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2018 г. N Ф05-13673/18 по делу N А40-237774/2017

город Москва

12 октября 2018 г.

Дело N А40-237774/17

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Беловой А.Р., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Торговый городской банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пакшина И.Д. по дов. от 11.04.2018,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ФинСтрой" - неявка, извещено,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Экра" - неявка, извещено,

акционерного общества "Транснефть-Верхняя Волга" - неявка, извещено,

рассмотрев 09 октября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Торговый городской банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение от 11 апреля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

и постановление от 14 июня 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Яниной Е.Н., Петровой О.О.,

по иску акционерного общества "Торговый городской банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "ФинСтрой"

о взыскании задолженности по кредитному договору, задолженности по оплате процентов, неустойки по оплате суммы основного долга и процентов, обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Экра", акционерное общество "Транснефть-Верхняя Волга",

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Торговый городской банк" (далее - истец, АО Банк "ТГБ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ФинСтрой" (далее - ответчик, ООО "ФинСтрой") с иском о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 50 000 000 руб., задолженности по оплате процентов в размере 6 816 446,11 руб., неустойки по оплате суммы основного долга в размере 22 000 000,90 руб., неустойки по оплате процентов в размере 1 596 595,40 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Экра" (далее - ООО НПП "Экра"), акционерное общество "Транснефть-Верхняя Волга" (далее - АО "Транснефть-Верхняя Волга").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 года, заявленные требования удовлетворены частично: с ООО "ФинСтрой" в пользу АО Банк "ТГБ" взыскано 50 000 000 руб. просроченной задолженности, 6 816 446,11 руб. просроченных процентов, 22 000 000,90 руб. пени за просрочку основного долга и 1 596 595,40 руб. пени за просрочку в уплате процентов; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО Банк "ТГБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные решение и постановление в части отказа в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога имущественных прав от 16.03.2016 N 010/2016-02-ДЗ и принять по делу новый судебный акт в данной части, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что в договоре залога имущественных прав от 16.03.2016 N 010/2016-02-ДЗ, заключенном залогодержателем АО Банк "ТГБ" и залогодателем ООО "ФинСтрой", были указаны все существенные условия договора залога; сторонами, подписавшими договор залога, достигнуто соглашение по всем существенным условиям, следовательно, данный договор не может считаться незаключенным; в рассматриваемом случае в залог были переданы имущественные права (требования), имеющиеся у залогодателя по договору поставки N 27-01/2016, заключенному между ООО "ФинСтрой" и ООО НПП "Экра"; суд при оценке условий договора поставки пришел к выводу о его незаключенности на основании того, что стороны не применили формулировку, позволяющую достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом договора, что не соответствует действительности; утверждение заинтересованного лица ООО НПП "Экра" о неподписании договора поставки не является прямым доказательством незаключения договора поставки.

ООО НПП "Экра" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что исковое требование об обращении взыскания на заложенное имущество основано на несуществующей сделке и недействительных требованиях. Одновременно в отзыве ООО НПП "Экра" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО Банк "ТГБ" (кредитор) и ООО "ФинСтрой" (заемщик) заключен кредитный договор от 16.03.2016 N 010/2016-02-КЛВ, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 50 000 000 руб., сроком действия до 14.03.2017. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 19 % годовых. Заемщик обязан уплатить проценты и возвратить полученный кредит на условиях, установленных договором (пункт 3.1.1 договора).

Банк исполнил принятые на себя обязательства, предоставив денежные средства заемщику, что подтверждено выпиской по счету заемщика, однако в нарушение условий договора заемщик обязательства по погашению кредита не исполнил.

Из представленного расчета истца следует, что задолженность по кредиту не погашена, ее размер составляет: 50 000 000 руб. - основной долг, 6 816 446,11 руб. - просроченные проценты, 22 000 000,90 руб. - пени за просрочку основного долга, 1 596 595,40 руб. - пени за просрочку уплаты процентов.

Банк направил заемщику претензию с требованием об исполнении принятых на себя обязательств по договору и погашении обязательств заемщика, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение заемщиком принятых на себя обязательств по возврату кредита и уплаты процентов за пользование кредитом послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований в части обращения взыскания на заложенное имущество истец ссылается на то, что в соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора обязательства заемщика по договору кредитной линии от 16.03.2016 N 010/2016-02-КЛВ обеспечиваются залогом имущественных прав, принадлежащих ООО "ФинСтрой", оформленным договором залога имущественных прав от 16.03.2016 N 010/2016-02-ДЗ. Предмет залога представляет собой имущественные права (требования) залогодателя, имеющиеся у залогодателя по договору поставки от 27.01.2015 N 27-01/2016 общей балансовой стоимостью 74 850 000 руб. (с НДС), заключенному между залогодателем и ООО НПП "Экра".

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности по кредитному договору, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, проанализировав условия кредитного договора, установив, что Банк исполнил свои обязательства кредитора, однако заемщик принятые на себя обязательства не исполнил, сумма кредита не возвращена, проценты не погашены, доказательств обратного материалы дела не содержат, а также учитывая, что ответчиком иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы истца не представлено, пришли к выводу о правомерности иска в части требований о взыскании основной задолженности и процентов за пользование денежными средствами с заемщика в заявленных размерах, а также неустойки за просрочку возврата денежных средств.

Выводы судов в данной части не обжалованы.

Отказывая в удовлетворении иска в части обращения взыскания на заложенное имущество, суды, проанализировав положения статей 336, 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", оценив условия договора залога (в частности, пункты 1.1 и 1.3), исходили из его незаключенности, установив, что при определении предмета залога стороны не применили формулировку, позволяющую достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом залога (индивидуализировать заложенное имущество), в договоре залога не определено существо, размер и срок исполнения обязательства, инвентарный номер имущества, индивидуальные характеристики предмета залога.

При этом суды также исходили из того, что в рассматриваемом случае в залог были переданы имущественные права, имеющиеся у залогодателя по договору поставки от 27.01.2015 N 27-01/2016, при отсутствии доказательств исполнения договора поставки. Кроме того, как установили суды, договор поставки от 27.01.2015 N 27-01/2016 со стороны ООО НПП "Экра" не подписан, воля ООО НПП "Экра" на заключение договора поставки материалами дела не подтверждена.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 года по делу N А40-237774/17 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Торговый городской банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.Р. Белова Н.Н. Кольцова