Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2018 г. N Ф05-15323/18 по делу N А40-214354/2017

г. Москва

31 октября 2018 г.

Дело N А40-214354/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от заявителя - акционерное общество "Шахта "Интауголь" - не явился, извещен,

от заинтересованного лица - Межрайонная Инспекция ФНС России N 46 по г. Москве - Шмелев Е.А. по дов. от 01.10.2018 N0717/080509,

от третьего лица: Новикова Наталья Борисовна (ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Надежные системы") -Егоров П.А. по дов. от 18.01.2018, Васина Я.Ю. по дов. от 18.01.2018,

рассмотрев 24 октября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу - заявителя акционерного общества "Шахта "Интауголь"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 12 марта 2018 года,

принятое судьей Девицкой Н.Е.,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда,

от 07 июня 2018 года

принятое судьями Красновой Т.Б., Чеботаревой И.А., Румянцева П.В.,

по заявлению акционерного общества "Шахта "Интауголь"

к Межрайонной Инспекции ФНС России N 46 по г. Москве

третье лицо: Новикова Наталья Борисовна (ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Надежные системы")

о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Шахта "Интауголь" (далее - АО "Шахта "Интауголь", заявитель) в лице конкурсного управляющего Раюшкина Игоря Анатольевича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Надежные системы" (далее - ООО "Надежные системы") и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Новикова Наталья Борисовна (ликвидатор ООО "Надежные системы").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, заявитель обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм права.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что ликвидатор на момент принятия решения о ликвидации обладал информацией о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ООО "Надежные системы".

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы представители регистрирующего органа и третьего лица доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе, отзыв не представили.

АО "Шахта "Интауголь", извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Определением от 27.09.2018 судебное заседание было отложено на 24.10.2018.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, МИФНС России N 46 по г Москве принято решение об исключении ООО "Надежные системы" из ЕГРЮЛ, о чем 02.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующую запись за государственным регистрационным номером 9177748453808.

Полагая решение регистрирующего органа незаконным, АО "Шахта "Интацголь" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявление мотивировано тем, что 31.07.2015 между АО "Шахта "Интауголь" и ООО "Надежные системы" был заключен договор об уступке прав требований N 82/15-1ш от 31.07.2015, согласно которому АО "Шахта "Интауголь" переуступило ООО "Надежные системы" свое право требования долга с ООО "Польские машины", вытекающее из договора N 80/15-6з от 01.07.2015 в сумме 51 840 000 руб.

ООО "Надежные системы" в счет оплаты уступленного права требования обязалось выплатить АО "Шахта "Интауголь" сумму в размере 51 840 000 руб.

Срок оплаты договором был установлен - до 06.10.2015, но не ранее получения денежных средств от ООО "Польские машины". Однако до настоящего времени расчеты между стонами произведены не были.

Конкурсный управляющий АО "Шахта "Интауголь", полагая, что вышеуказанная сделка была совершена исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в Арбитражный суд республики Коми с иском о признании недействительным договора об уступке прав требований N 82/15-1ш от 31.07.2015 и применении последствий недействительности сделки (дело NА29-6927/14).

Заявитель указал, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ему стало известно, что на основании заявления ликвидатора ООО "Надежные системы" Новиковой Н.Б. регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и 02.11.2017 внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 9177748453808.

Так, согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Согласно статье 1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) данный Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ определен статьей 21.1 Закона. Согласно части 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 25.1 названного Закона заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Между тем, согласно общедоступной информации Картотеки арбитражных дел вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 по делу N А40-206477/17 договор уступки прав (требований) стоимостью 51 840 000 руб. N 82/15-1ш от 31 июля 2015 г. между АО "Шахта Интауголь" и ООО "Надежные системы" признан недействительным.

В этой связи представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, по заявленным АО ""Шахта "Интауголь" основаниям не могут считаться недостоверными. Представленный ликвидатором ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем. Доказательств наличия такой задолженности материалы дела не содержат.

Основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации является представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. Между тем наличие таких оснований заявителем не доказано, а судами не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2018 года по делу N А40-214354/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова