Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2018 г. N Ф05-19369/18 по делу N А40-193603/2017

г.Москва

20 ноября 2018 г.

Дело N А40-193603/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 20.11.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Балыхин А.А. по дов. от 12.10.2017;

от ответчика - Сокур В.О. по дов. от 15.05.2018;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 13.11.2018 кассационную жалобу Багдасаряна Юрия Александровича (истца) на решение от 02.04.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жежелевской О.Ю., и постановление от 30.07.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ким Е.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

по иску Багдасаряна Юрия Александровича

к Герасимовичу Владиславу Владиславовичу, Айриян Рубен Игоревичу,

о признании недействительным договора купли-продажи доли, и применении последствий недействительности сделки, в форме возврата сторонами всего полученного по сделке; об обязании заключить договор купли-продажи доли,

при участии третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Рублево",

УСТАНОВИЛ:

Багдасарян Юрий Александрович (далее - Багдасарян Ю.А. или истец) обратился 16.10.2017 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Герасимовичу Владиславу Владиславовичу (далее - Герасимович В.В.) и Айрияну Рубену Игоревичу (далее - Айриян Р.И., вместе - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Рублево" N 16-3059 от 03.10.2017, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований).

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагал заключенную между ответчиками сделку результатом злонамеренного соглашения сторон, поскольку продавец (Герасимович В.В.) до заключения этой сделки обещал продать ту же долю в ООО "Рублево" истцу на основании предварительного договора купли-продажи 100% доли в ООО "Рублево" от 18.09.2017, по условиям которого стороны согласовали подписать основной договор не позднее 05.10.2017.

Возражая против удовлетворения иска, Герасимович В.В. указал на то, что стороны предварительного договора согласовали условия, при которых предварительный договор не подлежит исполнению (пункт 3 - выявление отрицательных результатов юридической экспертизы документов), и наступление этих условий исключило возможность заключения основного договора с истцом; дополнительно указал на то, что предварительный договор не был заключен в той же форме, которая требуется для основного договора (нотариальная форма сделки), а также сослался на отсутствие для истца неблагоприятных последствий, поскольку истцу был перечислен ответчиком 30.10.2017 обеспечительный взнос в размере 300 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Рублево".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку суды пришли к выводу об отсутствии в деле бесспорных доказательств заключения оспариваемой сделки с целью причинить ущерб интересам истца, с намерением осуществить какой-либо противоправный интерес, в обход закона.

Также суды, проанализировав положения статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что истец как сторона предварительного договора вправе защищать свои интересы путем предъявления иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя, а не о признании сделки между ответчиками недействительной.

Багдасарян Ю.А. не согласился с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает, что действия ответчиков были явно недобросовестными, суды не учли, что продавец, приняв на себя по предварительному договору обязательство продать долю в обществе истцу, а также приняв аванс в размере 300 000 рублей, ввел истца в заблуждение, что являлось достаточным основанием для признания сделки между ответчиками ничтожной.

Письменных отзывов ответчиков на кассационную жалобу истца не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции 13.11.2018 представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, на вопрос судебной коллегии о возврате истцу продавцом аванса в размере 300 000 рублей подтвердил, что данное обстоятельство не оспаривается, но не исключает удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика Герасимовича В.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Представители второго ответчика и третьего лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Багдасаряна Ю.А. и Герасимовича В.В., обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы истца, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что не имеет достаточных оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы истца, настаивающего на том, что им была доказана злонамеренность действий ответчиков при заключении оспариваемой сделки, поскольку данные доводы направлены на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, чем было установлено судами, на решение вопросов преимущества доказательств и их достаточности, на иную оценку судом кассационной инстанции исследованных судами доказательств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, иное мнение истца относительно доказанности им обстоятельств заключения ответчиками сделки с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловленная данным мнением просьба о направлении дела на новое рассмотрение не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление истцу процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

На недопустимость отмен судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа N N А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, и судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что обязана действовать в строгом соответствии со своими полномочиями, предусмотренными статьями 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того толкования норм процессуального права о полномочиях суда кассационной инстанции, которое дано высшей судебной инстанцией.

Действуя в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, установлены имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены достаточные мотивы, по которым суды пришли к выводам о недоказанности истцом заявленных им обстоятельств, а также к выводам о том, что надлежащим способом защиты прав истца является требование о переводе на себя прав и обязанностей по оспариваемому договору, полномочий по иной оценке которых суд кассационной инстанции не обладает.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, отказ в удовлетворении исковых требований Багдасаряна Ю.А. по настоящему делу не препятствует ему реализовать право на судебную защиту надлежащим способом, указанным в обжалуемых судебных актах.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по делу N А40-193603/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Д. Денисова С.В. Нечаев