Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2018 г. N Ф05-19592/18 по делу N А40-103566/2017

г.Москва

21 ноября 2018 г.

Дело N А40-103566/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 21.11.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Аталиковой З.А. и Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Соколова А.В. по дов. от 22.10.2018;

от ответчика - Попов А.В. ген.директор, решение N 11 от 29.03.2018;

от третьего лица - Жохова М.Н. по дов. от 24.02.2016,

рассмотрев в судебном заседании 14.11.2018 кассационную жалобу ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" (ответчика) на решение от 10.05.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Петрухиной А.М., и на постановление от 20.08.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А.,

по иску Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов"

к ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ"

о признании договора недействительным,

третье лицо: ООО "АгроЛэнд",

УСТАНОВИЛ:

Общероссийская общественная организация "Всероссийское Общество Инвалидов" (далее - ВОИ, Организация или истец) обратилась 07.06.2017 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" (далее - ООО "Компания ВОИ-Инвест", Общество, доверительный управляющий или ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора доверительного управления N ДУ-3/АЛ от 01.12.2014, заключенного между ВОИ и Обществом.

Обосновывая исковые требования, Организация указывала на то, что по условиям договора передала ответчику в доверительное управление принадлежащее ей имущество - право на долю в уставном капитале ООО "АгроЛэнд", в отношении которой ответчик обязался осуществлять все права и обязанности Организации как участника ООО "АгроЛэнд", в том числе участвовать в работе органов управления, принимать решения о совершении крупных сделок, связанных с залогом имущества ООО "АгроЛэнд", однако никаких действий не совершал, отчетов не представлял, оплату по договору не получал, поскольку договор доверительного управления был заключен сторонами без намерений создать правовые последствия, что было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-9475/2016.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "АгроЛэнд".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, исковые требования ВОИ были удовлетворены, договор доверительного управления признан на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным, поскольку судами было установлено, что он был заключен без намерения создать правовые последствия, сторонами не исполнялся.

Дополнительно суды приняли во внимание обстоятельства, установленные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А40-9475/2016.

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, поскольку считает, что судами были неправильно применены нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению только в том случае, если будет установлена порочность воли обеих сторон сделки, ссылки истца на неисполнение договора должны были повлечь иные правовые последствия (убытки, неустойка), суд не оценил представленные ответчиком в подтверждение факта исполнения договора доказательства, которые, по мнению ответчика, не были предметом исследования в деле N А40-9475/2016, судебные акты по которому, как считает ответчик, не имеют преюдициального характера.

В отзывах истца и третьего лица на кассационную жалобу ответчика, заблаговременно отправленных ответчику и суду, указано на несостоятельность ее доводов, направленных на переоценку доказательств как по настоящему делу, так и по делу N А40-9475/2016, отзывы содержат сравнительную таблицу доказательств, представленных по обоим делам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, настаивал на нарушении судами норм процессуального права, поскольку не все представленные им доказательства были оценены; на вопрос судебной коллегии о причинах, по которым Общество не обжаловало постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А40-9475/2016, пояснил, что итоговый результат рассмотрения указанного дела Общество посчитало не нарушающим его права, в связи с чем не придало значения мотивировочной части судебного акта.

Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своих отзывов.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии достаточных оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы, сводящимся к допущенным, по мнению ответчика, нарушениям норм процессуального права в виде неполного исследования доказательств, поскольку сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

На недопустимость отмен судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа N N А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, и судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что обязана действовать в строгом соответствии со своими полномочиями, предусмотренными статьями 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того толкования норм процессуального права о полномочиях суда кассационной инстанции, которое дано высшей судебной инстанцией.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами была дана правильная квалификация спорным отношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о недействительности договора доверительного управления имуществом Организации.

Также судом апелляционной инстанции были тщательно проверены доводы ответчика о том, что в настоящем деле и деле N А40-9475/2016 был представлен разный объем доказательств, и отклонены с указанием на то, что по обоим делам сторонами представлялись одни и те же доказательства, исследованные судами, однако среди них относимые и допустимые доказательства реального исполнения договора доверительного управления отсутствовали.

Следовательно, выводы судов о наличии оснований для признания договора недействительным как мнимым (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются следствием самостоятельного исследования представленных в деле доказательств, в связи с чем ссылки на обстоятельства, установленные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А40-9475/2016, имели дополнительный характер, поэтому нарушений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая вышеизложенное и действуя строго в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения и постановления, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2018 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 по делу N А40-103566/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

З.А. Аталикова Н.Д. Денисова