Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2018 г. N Ф05-19279/18 по делу N А40-230863/2017

г.Москва

23 ноября 2018 г.

Дело N А40-230863/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 23.11.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Мацкевич П.Н. по дов. от 04.09.2018 N ЭФГ-2018-29,

рассмотрев в судебном заседании 19.11.2018 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эн.Си.ФармГрупп" (ответчика) на решение от 11.05.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Петрухиной А.Н., и постановление от 14.09.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Яниной Е.Н., Стешаном Б.В., Лялиной Т.А.,

по иску участника ООО "Эн.Си.ФармГрупп" Швецова Дениса Юрьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эн.Си.ФармГрупп"

об обязании общества предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Швецов Денис Юрьевич (далее - Швецов Д.Ю. или истец) обратился 04.12.2017 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эн.Си.ФармГрупп" (далее - ООО "Эн.Си.ФармГрупп", Общество или ответчик) об обязании в течение 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу учредительные и корпоративные, бухгалтерские и кадровые документы Общества за период с 2014 по 2016 годы, а также документы относительно хозяйственной деятельности Общества, о заключенных сделках по приложенному в исковом заявлении перечню.

Истец также заявил о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 20 000 руб. 00 коп. в неделю и по 40 000 руб. 00 коп. за каждую последующую неделю неисполнения.

Обосновывая исковые требования, Швецов Д.Ю. ссылался на положения абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4.3 Устава Общества, предоставляющие участникам обществ право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее документами, и указывал, что является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 %, обращался в Общество о предоставлении информации и документов, однако Общество запросы истца игнорирует.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018, исковые требования были удовлетворены в полном объеме на основании статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом разъяснений суда надзорной инстанции, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Судами было установлено, что истец является участником Общества, обращался к нему за информацией и документами, при этом судами не было установлено злоупотребления правом со стороны истца, в связи с чем соответствующие возражения ответчика были отклонены; также судами с учетом поведения ответчика в ходе судебного процесса не было установлено оснований для уменьшения размера судебной неустойки.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, поскольку считает, что судом необоснованно не были пресечены недобросовестные действия истца в адрес Общества, не учтено, что предоставление некоторых документов повлечет раскрытие персональных данных, не учтено, что истец не обосновал, зачем ему нужны документы и запрашиваемая информация, при взыскании судебной неустойки судом не был учтен разумный срок (ответчик оценивает его в три месяца) для изготовления копий документов и их заверения.

Письменного отзыва истца на кассационную жалобу ответчика не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, настаивал и на том, что перечень документов не был четким, в связи с чем не ясно, как судебный пристав-исполнитель будет исполнять решение суда.

Истец, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы ответчика в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Общества, обсудив доводы его кассационной жалобы и проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ответчика, свидетельствующим о несогласии с той оценкой имеющихся в деле доказательств, которая содержится в судебных актах, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Из текста обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали правильную квалификацию спорным правоотношениям сторон, правильно определили нормы материального права, подлежащие применению, установили имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, при этом проверили все возражения ответчика, аналогичные доводам его кассационной жалобы, и отклонили их, приведя в судебных актах подробные мотивы отклонения.

Так, судами проверялись возражения ответчика о том, что им не было получено запросов истца, что ряд документов у Общества отсутствует, о том, что истец запросил документы за период, выходящий за пределы трехлетнего срока исковой давности, что истец злоупотребляет правом, а предоставление ему ряда документов нарушит требования конфиденциальности и защиты персональных данных.

Суды указали, что запросы направлялись Обществу по его юридическому адресу, а обязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о своем адресе, а также по восстановлению документов лежит на ответчике, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности к заявленным требованиям, указали на отсутствие в деле доказательств злоупотребления правом со стороны истца и посчитали сомнения ответчика в возможном разглашении конфиденциальной информации и персональных данных устранимыми путем взятия у истца при передаче документов соответствующей расписки.

Также судом первой инстанции при решении вопроса о взыскании судебной неустойки было неоднократно предложено сторонам спора мирно его урегулировать, и приняты во внимание ответы представителя ответчика на вопросы суда о причинах непередачи документов уже в ходе судебного процесса, который пояснил, что ходатайствует о приобщении части документов к материалам дела, а истец вправе ознакомиться с этими документами и получить их копии путем ознакомления с материалами дела.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что при таких установленных судами обстоятельствах у нее не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку они направлены на иную оценку доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции согласно статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в то время как судами были правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, а выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам.

Ссылки ответчика на неисполнимость судебных актов и необходимость предоставления ему разумного срока (не менее трех месяцев) для изготовления и заверения документов не могут быть положены в основание отмены решения и постановления, поскольку подлежат разрешению в ином порядке уже в ходе исполнительного производства.

Кроме того, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает возможным отметить, что с момента предъявления иска по настоящему делу все разумные сроки предоставления документов участнику Общества уже прошли, при этом ответчик в целях минимизации суммы судебной неустойки вправе исполнить решение суда добровольно.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции по кассационной жалобе ответчика приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу N А40-230863/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2018 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу N А40-230863/2017, ранее введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2018.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

С.В. Краснова С.В. Нечаев