Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2018 г. N Ф05-19848/18 по делу N А40-248931/2017

г. Москва

26 ноября 2018 г.

Дело N А40-248931/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Беловой А.Р., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Парфеня А.В. по доверенности от 29.03.2018, Дмитриев Е.Д. по доверенности от 18.04.2018

от ответчика: (ООО "Транспортная дирекция") Гусева Н.В. по доверенности от 14.12.2017

рассмотрев 19 ноября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Транспортная дирекция"

на решение от 28.04.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абрековым Р.Т.,

и на постановление от 07.09.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Проценко А.И., Александровой Г.С.,

по иску ООО "Транспортная дирекция"

к ООО "Национальный оператор общественного транспорта"

к ООО "ВОЛГАБАС"

о взыскании денежных средств по контракту,

и по встречному иску

о взыскании денежных средств,

третье лицо: ООО "ВОЛГАБАС"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная дирекция" (далее - ООО "Транспортная дирекция", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта" (далее - ООО "Национальный оператор общественного транспорта", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГАБАС" (далее - ООО "ВОЛГАБАС", соответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 660 251 руб. 85 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в размере 364 952 руб. 64 коп., убытков в виде уплаченных лизинговых платежей за один автобус в размере 3 713 351 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за уплату платежей по автобусу г/н Р032РВ в размере 534 667 руб. 45 коп., (с учетом изменения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2018 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Национальный оператор общественного транспорта" к ООО "Транспортная дирекция" о взыскании 60 307 457 руб. 49 коп., (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшения размера суммы исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано в полном объеме. Встречные исковые требования удовлетворены в размере 51 790 302 руб. 01 коп., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований - отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Транспортная дирекция" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Транспортная дирекция" ссылается на то, что при расчете сальдо встречных обязательств в части определения стоимости транспортных средств после изъятия суд руководствовался стоимостью предмета лизинга, определенной лизингодателем и продавцом в договоре купли-продажи, не дав оценку его действительности, исполнимости, сроку заключения договора купли-продажи, аффилированности сторон договора купли-продажи, цели договора купли-продажи, состоящей в причинении ущерба лизингополучателю, а также разумности поведения лизингодателя при реализации предмета лизинга. Суд принял к учету при расчете сальдо встречных обязательств в качестве убытков лизингодателя расходы на страхование предмета лизинга, в то время как данные расходы по условиям договора лизинга относятся на лизингодателя и не могут являться его убытками. Суд принял к учету при расчете сальдо встречных обязательств в качестве убытков лизингодателя стоимость транспортировки и экспедировании транспортных средств, в то время как согласно представленным лизингополучателем доказательствам лизингодатель уклонялся от принятия транспортных средств. ООО "Транспортная дирекция" указывает на то, что суд принят к учету при расчете сальдо встречных обязательств неустойку в размере 7 533 443 руб. 32 коп. не подтвержденную расчетом задолженности, оставив без внимания заявления лизингополучателя о наличии обстоятельств, свидетельствующих о просрочке кредитора, и заявление лизингополучателя о несоразмерности неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неправомерно принял к учету при расчете сальдо в качестве убытков стоимость уплаченного лизингодателем транспортного налога.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Транспортная дирекция" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Национальный оператор общественного транспорта" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В приобщении отзыва на кассационную жалобу судом отказано в связи с несоблюдением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "ВОЛГАБАС", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Транспортная дирекция", ООО "Национальный оператор общественного транспорта", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) 20.07.2015 заключен контракт N 3-2015 (далее - Договор, Конраткт) на оказание услуг финансовой аренды (лизинга), по условиям которого лизингодатель за счет собственных и/или привлеченных денежных средств обязался приобрести и предоставить в финансовую аренду (лизинг) в качестве предмета лизинга автобусы, работающие на газомоторном топливе, в количестве 10 единиц.

Предметы лизинга 25.07.2015 переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей лизингодатель письмом от 04.04.2017 N К-79 уведомил лизингополучателя о досрочном возврате предмета лизинга.

В связи с досрочным расторжением Договора в период с 01.06.2017 по 30.06.2017 все предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам возврата.

В связи с наличием на момент расторжения Договора на стороне лизингополучателя задолженности по внесению лизинговых платежей, лизингодатель обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Арбитражным судом города Москвы в рамках рассмотрения дела N А40-55682/2017 отказано лизингодателю во взыскании с лизингополучателя задолженности по контракту N 3-2015. При вынесении решения Арбитражный суд указал, что ввиду прекращения договора выкупного лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю правопритязания сторон учитываются при определении сальдо встречных обязательств.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящими исками.

Удовлетворяя встречный иск в части, в размере 51 790 302 руб. 01 коп., суды, руководствуясь положениями статей 15, 333, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 3.1, 3.3., 3.6, 4 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", проверив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, установив ошибочность расчетов, принимая во внимание, что истец документально не опроверг рыночную стоимость транспортного средства, в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности и/или не разумности действий лизингодателя при осуществлении продажи предметов лизинга, кроме того, доказательств того, что при реализации предметов лизинга ответчиком заключены договоры с аффилированными или находящимися от него в какой-либо зависимости лицами, также не представлено, учитывая, что представленные истцом отчеты о рыночной стоимости предметов лизинга не отражают фактического состояния предметов лизинга в момент их возврата лизингодателю и описание транспортных средств, содержащееся в отчетах имеет существенное расхождение с характеристиками, повреждениями автобусов, приведенными в актах возврата предмета лизинга лизингодателю, исходя из того, что при расчете сальдо встречных обязательств подлежат включению понесенные лизингодателем убытки, пришли к выводу об удовлетворении встречных исковых требований в части.

При этом, отказывая в первоначальных исковых требованиях в части взыскания в солидарном порядке с соответчиков убытков в виде уплаченных лизинговых платежей, проанализировав положения статьи 15, пункта 1 статьи 393, статей 475, 476, 477 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в период действия договора лизингополучатель не заявлял об отказе от договора купли-продажи, в связи с чем, утратил право на предъявление претензий, при этом судами также установлен факт нарушения лизингополучателем планового технического обслуживания, разбора двигателя в одностороннем порядке, что в свою очередь исключает наличие вины на стороне соответчиков в возникновении на стороне истца заявленных убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую оценку и по существу основаны на несогласии с выводами судов относительно оценки фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств и направлены на переоценку выводов судов, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2018 года по делу N А40-248931/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - ООО "Транспортная дирекция" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

А.Р. Белова Н.Н. Бочарова