Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2018 г. N Ф05-19941/18 по делу N А40-45896/2017

г. Москва

29 ноября 2018 г.

Дело N А40-45896/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Инфинитус Пропертиз Лимитед (Кипр) - не явился, извещен

от Беран Н.Й. - не явился, извещен

от ответчиков:

от ООО "Филтекс" - Николенко Ю.П., генеральный директор, решение от 18.05.2016

от Сулайман Д.Б. - не явился, извещен

от третьего лица Арслан Гекчин Йылдыз - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца Инфинитус Пропертиз Лимитед (Кипр) на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года, принятого судьей Ивановой Е.В., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 года, принятого судьями Яниным Е.Н., Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

по иску Инфинитус Пропертиз Лимитед (Кипр), Беран Н.Й.

к обществу с ограниченной ответственностью "Филтекс", Сулайман Дисам Баржас,

третьи лица: Арслан Гекчин Йылдыз

о признании недействительным решений

УСТАНОВИЛ:

Инфинитус Пропертиз и Беран Н.Й. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Филтекс" с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений:

- о признании недействительными решения собраний учредителей ООО "Филтекс" о выходе из состава учредителей Инфинитус Пропертиз Лимитед и восстановлении нарушенных прав Инфинитус Пропертиз и Беран Н.Й. путем признания иностранной компании Инфинитус Пропертиз Лимитед единоличным участником ООО "Филтекс";

- о признании недействительными решения N 11 от 01.02.2014, протокола от 04.02.2014 N 1, заявления о выходе из состава участников ООО "Филтекс" от 18.06.2014, решения N 9 от 09.12.2009, решения N 10 от 05.08.2011, протокола N 2 от 18.06.2014, решения от 18.06.2014, применении последствий недействительности сделок путем признания иностранной компании Инфинитус Пропертиз Лимитед единоличным участником ООО "Филтекс".

Производство по делу в части требований Беран Н.Й. о признании недействительными решения собраний о выходе из состава учредителей ООО "Филтекс" Инфинитус Пропертиз Лимитед прекращено на основании ч. 1 п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После прекращения производства по делу в части, в рамках данного спора рассматривалось требование Инфинитус Пропертиз о признании недействительными решения N 11 от 01 февраля 2014 года, протокола от 04 февраля 2014 года N 1, заявления о выходе из состава участников ООО "Филтекс" от 18 июня 2014 года, решения N 9 от 09 декабря 2009 года, решения N 10 от 05 августа 2011 года, протокола N 2 от 18 июня 2014 года, решения от 18 июня 2014 года, применении последствий недействительности сделок путем признания иностранной компании Инфинитус Пропертиз Лимитед единоличным участником ООО "Филтекс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец - Инфинитус Пропертиз Лимитед подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Филтекс" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО "Филтекс", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, учредителем ООО "Филтекс" 2005 году являлся Коплеутов Д.М.

Впоследствии в 2007 году Коплеутов Д.М. уступил долю в уставном капитале Общества в размере 100% в пользу иностранной компании Инфинитус Пропертиз Лимитед.

На основании решения N 9 от 09 декабря 2009 года Коплеутов Д.М. освобожден от должности генерального директора Общества, генеральным директором избран Наумов С.Н.

Решением N 10 от 05 августа 2011 года Наумов С.Н. освобожден от должности генерального директора ООО "Филтекс", генеральным директором назначен Николаенко Ю.П.

На основании решения от 01 февраля 2014 года Инфинитус Пропертиз Лимитед в лице Николенко Ю.П. на основании доверенности от 01 августа 2011 года принято заявление Сулаймана Д.Б. о принятии его в состав участников ООО "Филтекс" и о внесении им вклада в уставный капитал Общества.

18 июня 2014 года истцом в лице генерального директора Афанасьева Н.В. подано заявление о выходе из состава участников ООО "Филтекс", принято решение N 1 о распределении 100% доли уставного капитала Сулайман Д.Б.

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, поскольку полномочный представитель истца в лице Николенко Ю.П., действующий на основании доверенности от 01 августа 2011 года, участвовал в собрании и голосовал за принятие решений, суды правомерно пришли к выводу о том, что в силу указанной правовой нормы у истца отсутствует право на обжалование решения об увеличении уставного капитала, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суды, правильно применив положения статьей 199 ГК РФ, п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о чем заявил ответчик.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.09.2015 N 2161-О, положения статьи 200 ГК РФ позволяют суду определить момент начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований.

Как указали суды, истец, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был узнать о том, что перестал быть участником общества не позднее 30 июня 2014 года, то есть в день внесения налоговым органом соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, однако исковое заявление подано истцом 15 марта 2017 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом суды правомерно отметили, что наличие объективных препятствий, которые не позволили истцу получить соответствующую информацию, истцом не доказано.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 года по делу N А40-45896/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова