Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2018 г. N Ф05-20470/18 по делу N А40-84760/2017

г. Москва

29 ноября 2018 г.

Дело N А40-84760/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Шишовой О.А., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: (АО "Генбанк") Макушкин В.О. по доверенности от 23.07.2018

рассмотрев 26 ноября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Корпорация "МСП"

на решение от 31.05.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Огородниковой М.С.,

и на постановление от 30.08.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по иску АО "Корпорация "МСП"

к АО "Генбанк", ООО НефтеГазКомплект"

о признании сделки недействительной

и по встречному иску

о взыскании задолженности по банковской гарантии и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

АО "Корпорация "МСП" (ранее - АО "Небанковская депозитно-кредитная организация "Агентство кредитных гарантий") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Генбанк", ООО "НефтеГазКомплект" о признании банковской гарантии от 02.06.2015 N 052015/945П недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2017 к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление АО Генбанк" к АО "Корпорация "МСП" о взыскании задолженности по банковской гарантии от 02.06.2015 N 052015/945П в размере 4 298 483 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2017 по 01.08.2017 в размере 221 401,34 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 298 483 руб. 60 коп. в размере действующей ключевой ставки Банка России за период с 01.08.2017 до момента фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018, в удовлетворении первоначальных исковых требований АО "Корпорация "МСП" отказано, встречные исковые требования АО "Генбанк" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Корпорация "МСП" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, отказать АО "Генбанк" в удовлетворении исковых требований в полном объеме, удовлетворить требования АО "Корпорация "МСП".

В обоснование доводов кассационной жалобы АО "Корпорация "МСП" ссылается на то, что согласно условиям гарантии, бенефициар не вправе требовать от гаранта уплаты процентов за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по гарантии, и уже предъявил требование об уплате максимально возможной суммы по гарантии. В связи с не соблюдением бенефициаром требований гарантии у АО "Корпорация "МСП" отсутствовали правовые основания для осуществления выплаты. АО "Корпорация "МСП" ссылается на то, что истцом неверно был определен размер исковых требований. В дополнение к условиям гарантии между бенефициаром и гарантом заключены двухсторонние соглашения, в том числе регулирующие условия определения лимита ответственности. АО "Генбанк", предъявив встречное исковое заявление в размере максимально возможной суммы выплаты по гарантии, в целях получения дополнительного дохода за счет средств "АО "Корпорации "МСП" злоупотребил правом и действовал незаконно и недобросовестно. АО "Корпорация "МСП" указывает на то, что документы, соответствующие условиям гарантии, не были представлены бенефициаром. АО "Корпорация "МСП" также указывает на то, что АО "Генбанк" были предоставлены заведомо ложные сведения о составе и объеме обеспечения, АО "Корпорация МСП" было введено в заблуждение, что повлекло предоставление гарантии на основании недостоверной информации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Генбанк" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представители АО "Корпорация "МСП" и ООО ""НефтеГазКомплект", извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя АО "Генбанк", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между АО "ГЕНБАНК" (Кредитор) и ООО "НефтеГазКомплект" (Заемщик) был заключен Кредитный договор N 0002-BVN-R-001-15 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу от 14.05.2015 (далее - Кредитное соглашение), согласно которому Заемщику был предоставлен кредит.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "НефтеГазКомплект" между АО "ГЕНБАНК" и Алеевой М.В. 14.05.2015 заключен договор поручительства 0002-BVN-R-001-15-P-2, который впоследствии был признан недействительным решением Кировского районного суда г. Омска от 16.06.2016 по гражданскому делу N 2-4962/2015, с учетом дополнительного решения от 15.08.2016.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "НефтеГазКомплект" перед АО "ГЕНБАНК" по Кредитному соглашению ООО "НефтеГазКомплект" предоставило АО "ГЕНБАНК" банковскую гарантию от 02.06.2015 N 052015/945П, выданную АО "Корпорация "МСП" (ранее - АО "Небанковская депозитно-кредитная организация "Агентство кредитных гарантий", далее - "Гарант").

По условиям гарантии Гарант принял на себя обязательство выплатить Бенефициару сумму или суммы в соответствии с условиями банковской гарантии. Гарантия обеспечивает исполнение Принципалом обязательств по полному, а также частичному возврату бенефициару основного долга по Кредиту в пределах и не более основного долга по Кредитному соглашению в соответствии с графиком погашения, при условии, что платеж (очередной платеж) по Кредиту (по основному долгу) просрочен не менее, чем на 90 календарных дней, а также в случае предъявления требования Бенефициара к Принципалу о досрочном исполнении обязательств по Кредитному соглашению в соответствии с условиями Кредитного соглашения (при условии, что платеж (или его часть) по досрочному погашению просрочен не менее чем на 90 календарных дней с даты платежа, указанной в требовании о досрочном исполнении обязательств) (пункт 2.1 банковской гарантии).

Объем обязательств Гаранта также ограничен суммой в размере не более 5 000 000 рублей (пункт 2.3 банковской гарантии).

Согласно пункту 2.4 гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и действует до 11 сентября 2018 года.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению 29.12.2016 АО "ГЕНБАНК" направило в адрес АО "Корпорация "МСП" требование о выплате денежных средств по Гарантии в размере 4 298 483,60 руб.

В ответ на указанное требование ответчика истцом было направлено письмо от 25.01.2017 N 06/863, содержащее отказ Гаранта в выплате денежных средств Бенефициару со ссылкой на пункт 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанием на то, что требование АО "ГЕНБАНК" не датировано, Банком не был представлен полный комплект документов необходимых для выплаты денежных средств, ввиду признания Кировским районный судом г. Омска по делу N 2-4962/2015 договора поручительства 0002-BVN-R001-15-P-2 от 14.05.2015, заключенного между Бенефициаром и Алеевой М.В., недействительным.

Отказывая в удовлетворении требования о признании банковской гарантии от 02.06.2015 N 052015/945П недействительной по первоначальному иску, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 178, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что по условиям банковской гарантии вступление ее в силу, ее действие до окончания указанного в ней срока, а равно осуществление по ней выплаты не поставлены в зависимость от наличия или отсутствия, действительности (недействительности) других обеспечительных сделок, а также, что ссылки АО "Корпорация "МСП" на якобы имевшие место при заключении сделки заблуждение (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обман со стороны ответчика по первоначальному иску (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются необоснованными; обстоятельства для квалификации сделки как ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к оспариваемой АО "Корпорация "МСП" банковской гарантии в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены какими-либо доказательствами, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения первоначального иска.

Удовлетворяя требования о взыскании задолженности по банковской гарантии в размере 4 298 483 руб. 60 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по встречному иску, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 368, 369, 374, пунктов 2 и 3 статьи 375, пунктов 1 и 2 статьи 376, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что условия выданной гарантии не содержат каких-либо ограничений на предъявление бенефициаром требования о выплате по ней, связанных с действиями сторон основного обязательства, в том числе в связи с признанием недействительным договора поручительства 0002-BVN-R-001-15-P-2 от 14.05.2015, установив, что требование Бенефициара о выплате денежных средств соответствовало условиям гарантии и положениям действующего законодательства, между тем истцом по первоначальному иску не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязательств перед АО "ГЕНБАНК", возникших из банковской гарантии (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к выводу о наличии основания для удовлетворения требования о взыскании задолженности по банковской гарантии от 02.06.2015 N 052015/945П в заявленном размере и процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывая также, что ограничение суммы, подлежащей уплате банком в пользу бенефициара по банковской гарантии за нарушение принципалом обязательств, само по себе не означает, что этой суммой исчерпывается ответственность гаранта за невыполнение или ненадлежащее выполнение гарантом обязательства по гарантии, при этом конкретного и в достаточной степени определенного условия о границах самостоятельной ответственности Гаранта перед Бенефициарам условия спорной Гарантии не содержат.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие АО "Корпорация "МСП" с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2018 года по делу N А40-84760/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - АО "Корпорация "МСП" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

О.А. Шишова С.Н. Крекотнев