Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 декабря 2018 г. N Ф05-21254/18 по делу N А40-30551/2018

г. Москва

17 декабря 2018 г.

Дело N А40-30551/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Компании с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" - не явился, извещен

от ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" - не явился, извещен

от ООО "Русский кредит" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года, принятое судьей Кравчик О.А., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 года принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по иску Компании с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" (WEST & EAST ALLIAN CE LTD.)

к ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания", ООО "Русский кредит" о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская топливно-энергетическая компания" и Обществу с ограниченной ответственностью "Русский кредит" о признании недействительным агентского договора от 01 сентября 2015 года, заключенного между ООО "СибТЭК" и ООО "Русский кредит".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что спорный договор является притворной сделкой, его заключение не выгодно для ООО "СибТЭК".

Кроме того, истец указал, что спорная сделка, являясь крупной для ООО "СибТЭК", была возможна лишь с согласия истца, как единственного участника ООО "СибТЭК" в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Стороны, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиками ООО "СибТЭК" и ООО "Русский кредит" 01 сентября 2015 года заключен агентский договор, по условиям которого ООО "СибТЭК" (принципал) поручило, а ООО "Русский кредит" (агент) обязалось за вознаграждение совершать от своего имени и за счет принципала фактические и юридические действия, направленные на приобретение в собственность принципалом имущества общества "Технефтьинвест" - акции АО "НК "Технефтьинвест" и иное имущество должника, составляющее лот N 1, путем участия от своего имени или от имени привлекаемых субагентов и за счет принципала в торгах.

Сумма вознаграждения, подлежащая уплате агенту, согласована сторонами при подписании спорного договора 01 сентября 2015 года и уточнена в дополнительном соглашении от 25 сентября 2015 года.

Обращаясь в суд, истец указывал, что оспариваемый агентский договор от 01 сентября 2015 года является недействительной (притворной) сделкой, поскольку сторон указанного договора была направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено условиями договора.

Так, по мнению истца, стороны сделки не намеревалось исполнять условия договора. ООО "СибТЭК" не имело на это необходимые средства, и заключило договор на заведомо невыгодных для себя условиях. ООО "Русский кредит" не совершало никаких действий, направленных на приобретение в собственность Принципалом имущества, в торгах не участвовало. Имущество ООО "СибТЭК" приобретено не было. Генеральный директор ООО "СибТЭК" скрыл от единственного участника Общества (истца) факт заключения оспариваемой сделки, являющейся для Общества крупной, заключение договора было возможно только с согласия истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правильно применив положения ст.ст. 166, 168, 170 ГК РФ, приняв во внимание п. 87 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, учитывая содержание вступивших в законную силу судебных актов по делам N А68-11795/2015, А40-54613/2016 и А40-253926/2016, правомерно исходил из того, что стороны намеревались заключить именно агентский договор, а не какой-либо иной договор, при этом оспариваемый договор носит возмездный характер и не является притворной сделкой.

Как было верно установлено судами из содержания вышеуказанных судебных актов, обязательства по спорному договору исполнены агентом, а его вознаграждение не является несоразмерным и соответствуют объему и характеру исполненных обязательств.

При этом совершение сделки по участию в торгах по продаже имущества ОАО "Технефтьинвест" стоимостью 1 508 734 080 руб. было одобрено решением единственного участника ООО "СибТЭК" от 04 сентября 2015 года N 6.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2017 по делу N А68-11795/2015 удовлетворены исковые требования ООО "Русский кредит" о взыскании с ООО "СибТЭК", в том числе, 90 000 000 руб. задолженности по агентскому договору от 01 сентября 2015 года, отказано в удовлетворении встречного иска о признании агентского договора от 01 сентября 2015 года недействительным по основанию его кабальности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2016 года, отказано в удовлетворении исковых требований КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" о признании недействительным агентского договора от 01 сентября 2015 года и применении последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2017 года по делу N А40-253926/2016 в удовлетворении иска КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" о признании недействительным агентского договора от 01 сентября 2015 года было отказано.

Таким образом, с учетом положений ст. 69 АПК РФ, обоснованно учитывали ранее установленные судами обстоятельства и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенным сторонами агентским договором. Напротив, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчики не намеревались исполнять условия агентского договора и заключили его лишь с намерением прикрыть какую-либо иную сделку, были предметом рассмотрения суда, нашли надлежащую оценку и правомерно были отклонены, как документально неподтвержденные.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 года по делу N А40-30551/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

С.В. Краснова Е.А. Петрова