Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 января 2019 г. N Ф05-22502/18 по делу N А40-216410/2017

г. Москва

11 января 2019 г.

Дело N А40-216410/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Беловой А.Р., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "ФК "ЛАЙФ" - Соколова Н.А. по дов. от 21.09.2018

от ответчика ООО "ВЫСШАЯ ЦЕННОСТЬ" - Жерлицин А.И. - генеральный директор, приказ от 20.11.2015

рассмотрев 10 января 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ВЫСШАЯ ЦЕННОСТЬ" (ответчика)

на постановление от 21 сентября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Яниной Е.Н., Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

по иску ООО "ФК "ЛАЙФ"

к ООО "ВЫСШАЯ ЦЕННОСТЬ"

о взыскании долга в сумме 2 000 000 руб. и процентов в размере 688 735 руб. 97 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФК "ЛАЙФ" (далее - истец, фактор) 16.11.2017 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЫСШАЯ ЦЕННОСТЬ" (далее - ответчик, клиент) о взыскании по договору от 30.12.2013 N 6332-810/13Ю/Р долга в размере 2 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 688 735 руб. 97 коп. за период с 01.01.2014 по 03.11.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018 отменено и требования удовлетворены.

Законность вынесенного по делу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 проверяется по кассационной жалобе ответчика, который просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального права. Судом при рассмотрении дела в нарушение статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не в полной мере были исследованы представленные сторонами доказательства.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ответчика к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции 10.01.2019 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Представитель истца по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого постановления, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который судом приобщен к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Суды установили, что 30.12.2013 между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (фактор), ООО "ЛОФТ-сервис" (клиент) и ООО "Меридиан" (дебитор) был заключен генеральный договор закупочного факторинга N 6332-810/13Ю/Р.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ правопреемником ООО "ЛОФТ-сервис" является ООО "ВЫСШАЯ ЦЕННОСТЬ" (ответчик).

Согласно пункту 2.1. договора факторинга клиент уступает фактору требования к дебитору, а фактор уплачивает клиенту денежные средства (финансирование) в счет покупки этих требований в сроки и в порядке, определяемые договором факторинга.

В целях исполнения условий договора факторинга ООО "ЛОФТ-сервис" уступило ООО "Факторинговая компания "Лайф" требование по договору поставки от 03.12.2013 N 03/12-2013, что подтверждающееся реестром уступленных требований от 31.12.2013 по товарной накладной от 31.12.2013 N 1549 на сумму 3 029 252 руб. 30 коп, а платежным поручением от 31.12.2013 N 606868 истцом правопредшественнику ответчика был произведен платеж на сумму 2 000 000 руб.

Истец указывал, что ООО "Меридиан" было уведомлено о переуступке прав фактору, однако оплату по уступленным требованиям и вознаграждение по договору факторинга не оплатило фактору, в связи с чем, последний обратился в Головинский районный суд Москвы за взысканием вышеуказанной задолженности с дебитора, ООО "Меридиан", и его поручителя, Пахомовой В.В., которая одновременно являлась его генеральным директором.

Между тем, решением Головинского районного суда города Москвы от 09.09.2015 по делу N 2-2720/15 истцу отказано во взыскании в солидарном порядке с должника ООО "Меридиан" и поручителя Пахомовой В.В. денежных средств, в том числе 2 000 000 руб., предъявленных в качестве долга по финансированию, поскольку при рассмотрении спора по существу судом было установлено, что ни договор закупочного факторинга от 30.12.2013 N 6332-810/13/Ю/Р, ни договор поручительства генеральным директором ООО "Меридиан" Пахомовой В.В. собственноручно не был подписан, подписи совершены иным лицом с подражанием образцу подписи Пахомовой В.В.

Обращаясь в суд с данным иском к правопреемнику клиента, истец ссылался на то, что, с учетом отказа Головинским районным судом города Москвы во взыскании, в том числе долга в размере 2 000 000 руб. с должника, у клиента, то отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере 2 000 000 руб., перечисленных в счет денежного требовании клиента к должнику по оплате товара по накладной от 20.12.2013 N 1549. Истец указывал, что в связи с тем, что ООО "ЛОФТ"-сервис" получило от фактора денежные средства под ступку прав требования, которые в последствии оказались недействительными (дебитор не подписывал договор факторинга, не брал на себя обязательства по оплате фактору сумм уступленного требования и вознаграждения за оказание факторинговых услуг), то оно в силу условий договора факторинга обязано возвратить фактору сумму перечисленных денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в иске и признавая позицию ответчика обоснованной, исходил из того, что в материалах дела отсутствует договор поставки от 03.12.2013 N 03/12-2013, заключенный между ООО "ЛОФТ-сервис" и ООО "Меридиан", на основании которого, якобы был заключен договор факторинга, а договор генерального факторинга N6332-810/1ЗЮ/Р, находящийся в материалах дела, является копией очень плохого качества, на которой почти не видно подписи генерального директора ООО "ЛОФТ-сервис" Никитина Д.Д., что с учетом заключением почерковедческой экспертизы от 06.08.2015, в котором было признано, что договор факторинга и договор поручительства N6332-810/1ЗЮ/Р-ПД1 не были подписаны Пахомовой В.В. (генеральный директор ООО "Меридиан"), указанный документ является ненадлежащим доказательством по делу.

По мнению суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие поступление на расчетный счет ответчика суммы по договору факторинга, а платежное поручение от 31.12.2013 N 606868 не может служить доказательством поступлением суммы по договору факторинга на расчетный счет ответчика.

Суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца о взыскании перечисленных денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, исходил из того, что клиент получил от фактора денежные средства под уступку прав требования, которые впоследствии оказались недействительными (дебитор не подписывал договор факторинга, не брал на себя обязательства по уплате фактору сумм уступленного требования и вознаграждения за оказание факторинговых услуг), в связи с чем, в силу условий договора клиент обязан возвратить фактору сумму перечисленных денежных средств.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из установленных судом фактических обстоятельств по делу, которые не были учтены судом первой инстанции, в том числе и о том, что ООО "ЛОФТ"-сервис" получило от фактора денежные средства под ступку прав требования, которые впоследствии оказались недействительными, поэтому оно в силу условий договора факторинга обязано возвратить фактору сумму перечисленных денежных средств.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствует договор поставки от 03.12.2013 N 03/12-2013, не может является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Вывод суда первой инстанции о том, что представленный в материалы дела в договор генерального факторинга N 6332-810/1ЗЮ/Р, находящийся в материалах дела является копией очень плохого качества, на которой почти не видно подписи генерального директора, что с учетом заключением почерковедческой экспертизы от 06.08.2015, в котором было признано, что договор факторинга и договор поручительства N 6332-810/1ЗЮ/Р-ПД1, не были подписаны Пахомовой В.В., не может являться ненадлежащим доказательством по делу, также не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца по отношению к ответчику.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь требованиями статей 307, 384, 390, 826, 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.

При этом, как следует из содержания пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительным является как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование.

Доказательств фактического заключения договора поставки между правопредшественником ответчика и должником, фактической поставки товара ответчиком как правопреемником не представлено. Следовательно, по договору факторинга клиент уступил истцу несуществующее денежное требование, в этой связи правовых оснований для удержания денежных средств не имеется.

Фактические обстоятельства апелляционным судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы этого суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что истцом не подтвержден факт перечисления денежных средств в размере 2 000000 руб., отклоняется, поскольку представленная в материалы дела копия платежного поручения от 31.12.2013 N 606868 содержит все необходимые реквизиты для признания ее допустимым доказательством, при этом ответчик в силу бремени распределения доказывания, не представил суду доказательств того, что денежные средства по вышеуказанному платежному поручению на счет его правопредшественника не поступали.

Остальные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов апелляционного суда о применении нормы права относительно установленным им по данному делу обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных апелляционным судом, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2018 года по делу N А40-216410/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

А.Р.Белова В.В.Кобылянский