Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2019 г. N Ф05-2312/19 по делу N А41-48670/2018

г. Москва

14 марта 2019 г.

Дело N А41-48670/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Н.Ю. Дунаевой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от Батридинова Т.М. - Кутовой А.Л. (доверенность от 07.06.2018), Батридинов Т.М. (лично, паспорт),

от МИФНС N 14 по Московской области - Бондаренко А.И. (доверенность от 15.01.2019),

рассмотрев 06.03.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Батридинова Темурланга Мукаддасовича

на решение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2018,

принятое судьей Н.А. Кондратенко,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018

принятое судьями Е.Н. Коротковой, Н.Я. Гараевой, В.П. Мизяк,

по исковому заявлению Батридинова Т.М.

к ОАО "Группа компаний "АРС"

третьи лица - ООО "Юринформ - Аудит", ООО "Гарант - Строй", Ядыкин А.Н., МИФНС N 14 по Московской области

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Батридинов Темурланг Мукаддасович обратился в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ОАО "Группа компаний "АРС" о признании сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.09.2015 между Батридиновым Темурлангом Мукаддасовичем и ОАО "Группа Компаний "АРС недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 10 000 руб., полученных ответчиком по договору, признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области от 08.10.2015 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений об участниках общества (государственный регистрационный номер записи 2155003078888).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Батридинов Темурланг Мукаддасович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что рассмотрение дела в отсутствие представителя ООО "Юринформ-Аудит" является нарушение прав истца на всестороннее и полное рассмотрение дела. В материалах дела имеются решения единственного участника ООО "Гарант-Строй" об утверждении годовой бухгалтерской отчетности. Данная отчетность свидетельствует, что после перехода доли в уставном капитале общества к истцу, финансово-хозяйственная деятельность обществом не велась. Выводы судов о ведении истцом и контролирующими ОАО "ГК "АРС" лицами активной совместной деятельности являются ошибочными, поскольку основаны на доказательствах, не имеющих отношения к существу исковых требований. Отмечает, что не был осведомлен о реальном состоянии результатов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Гарант-Строй" на момент приобретения доли. Также указывает, что судами фактически не исследовалось аудиторское заключение ООО "Юринформ-Аудит" по состоянию на 31.12.2014 и не устанавливались основания для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от МИФНС N 14 по Московской области поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Батридинов Т.М. и его представитель поддержали доводы жалобы, представитель МИФНС N 14 по Московской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 24.09.2015 между Батридиновым Т.М. и ОАО "Группа Компаний "АРС" заключен договор купли-продажи принадлежащей ОАО "Группа Компаний "АРС" доли в уставном капитале ООО "АРС-Строй" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора купли-продажи доли, ОАО "Группа Компаний "АРС" получено 10 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что при заключения оспариваемой сделки ответчик вел его в заблуждение относительно финансового положения ООО "АРС-Строй".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что истцом в материалы дела не представлено доказательств должной степени осмотрительности, заботливости и внимательности при заключении договора.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли с учетом всех совершенных обществом на момент приобретения доли сделок.

Содержание оспариваемого договора не вызывает сомнений в том, что воля истца была направлена на получение прав по владению долей ООО "АРС-Строй".

С учетом изложенного, судами сделан вывод об отсутствии оснований предполагать, что данная сделка была заключена с целью введения истца в заблуждение ответчиком относительно финансового состояния общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли, оценить имущественную ценность приобретаемой доли.

Также суды обоснованно указали, что воля истца была направлена на получение прав по владению долей ООО "АРС-Строй".

Доводы заявителя жалобы о рассмотрении дела в отсутствие представителя ООО "Юринформ-Аудит" не могут приняты во внимание, учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица.

Доводы заявителя жалобы о его неосведомленности о финансовом состоянии общества были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и обоснованно отклонены.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 по делу N А41-48670/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев