Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2019 г. N Ф05-4904/16 по делу N А40-213133/2014

г. Москва

19 марта 2019 г.

Дело N А40-213133/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зеньковой Е.Л., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Сибирская лизинговая компания": Башурина В.А. - дов. огт 06.03.2019

от Бескант Энтерпрайзис Лимитед: Койсман Б.А. - дов. от 25.09.2018

в судебном заседании 12.03.2019 по рассмотрению кассационной жалобы Бескант Энтерпрайзис Лимитед

на определение от 03.10.2018

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей В.Н. Клыковой,

на постановление от 29.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями П.А. Порывкиным, А.С. Масловым, М.С. Сафроновой,

об отказе Бескант Энтерпрайзис Лимитед в удовлетворении заявления о привлечении Игнатьевой Светланы Геннадьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Сибирская лизинговая компания" в размере 586 831 657 руб., взыскании с Игнатьевой Светланы Геннадьевны убытков, вызванных недобросовестным отчуждением техники ООО "Стройсекция12" в размере 55 709 700 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сибирская лизинговая компания",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2015 ООО "Сибирская лизинговая компания" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молчанов Д.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора -Компании Бескант Энтерпрайзиз Лимитед о привлечении контролирующего должника лица - Игнатьевой С.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Сибирская лизинговая компания" в размере 586 831 657 руб., взыскании с Игнатьевой С.Г. убытков, вызванных недобросовестным отчуждением техники ООО "Стройсекция-12" в размере 55 709 700 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 в удовлетворении заявления Бескант Энтерпрайзис Лимитед было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 указанное определение Арбитражного суда города Москвы было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, кредитор Компания Бескант Энтерпрайзиз Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании.

Компания Бескант Энтерпрайзиз Лимитед в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку кредитор обосновал привлечение ответчика к субсидиарной ответственности, кроме того, суды надлежащим образом не оценили доводы Компании о взыскании с ответчика убытков. Таким образом, по мнению кассатора, являются ошибочными выводы судов об отказе в удовлетворении заявления о привлечении Игнатьевой С.Г. к субсидиарной ответственности и взыскании с нее убытков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании Бескант Энтерпрайзиз Лимитед поддержали доводы кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего должника и от Игнатьевой С.Г. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые судебной коллегией были приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей Компании Бескант Энтерпрайзиз Лимитед и конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, Игнатьева Светлана Геннадьевна исполняла обязанности генерального директора ООО "Сибирская лизинговая компания" в период с 11.12.2006 по 20.12.2012.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, кредитор ссылался на расторжение Игнатьевой С.Г. от лица должника договоров лизинга с ООО "Нефтьстройинвест", данные действия ответчика, по мнению Компании, не носили добросовестного характера и причинили вред ООО "Сибирская лизинговая компания", выразившийся в невозможности осуществления деятельности должника и получения прибыли, также кредитор ссылался на акт УВД по Ханты-Мансийскому автономному Округу - Югре N 150 от 24.12.2012 исследования бухгалтерских документов ООО "Сибирская лизинговая компания", из которого следует что, техника в количестве 8 единиц стоимостью 55 709 700 руб. была передана ООО "Сибирская лизинговая компания" в пользу ООО "СтройСекция-12" по договорам купли-продажи от 25.12.2012, а оплату за указанную технику ООО "Сибирская лизинговая компания" не получило, директором Игнатьевой С.Г. мер по взысканию денежных средств с покупателя не проводилось, по состоянию на 31.12.2012 балансовая стоимость имущества должника составляла 7 113 000 руб., а по состоянию на 31.12.2011 - 259 732 000 руб.

Вместе с тем, суды установили, что в период с ноября 2010 года по февраль 2012 года между ООО "Сибирская лизинговая компания" в лице генерального директора Игнатьевой С.Г. и ЗАО "Нефтьстройинвест" было заключено 11 договоров лизинга: N 192НСИ/10 от 10.11.2010, N 194НСИ/10 от 15.11.2010, N 196НСИ/10 от 17.12.2010, N 209НСИ/11 от 22.06.2011, N 218НСИ/11 от 29.08.2011, N 224НСИ/11 от 24.10.2011, N 235НСИ/11 от 14.11.2011, N 237НСИ/11 от 28.11.2011, N 238НСИ/11 от 02.12.2011, N 244НСИ/12 от 07.02.2012 и N 247НСН/12 от 21.02.2012, в соответствии с которыми ООО "Сибирская лизинговая компания" передало ЗАО "Нефтьстрой инвест" технику в количестве 16 единиц, при этом, ЗАО "Нефтьстройинвест" со второго полугодия 2012 года допускало просрочку по лизинговым платежам и впоследствии письменно уведомило должника о невозможности продолжать оплату лизинга за технику и досрочном ее возврате.

В связи с указанными обстоятельствами, ООО "Сибирская лизинговая компания" в лице Игнатьевой С.Г. расторгло названные договоры лизинга с ЗАО "Нефтьстройинвест".

Кроме того, суды указали, что, как следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества по состоянию на 2011-2012 годы, также в бухгалтерской отчетности за 2012 год было отражено наличие показателей по строке 1150-4 "Основные средства" в размере 76 000 руб. и по строке 1160-4 "доходные вложения в материальные ценности" в размере 311 583 000 руб., согласно первичному налоговому расчету по налогу на имущество организаций за 9 месяцев 2013 года стоимость имущества по состоянию на 31.12.2012 составила 311 659 399 руб.

Суды пришли к выводу, что из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным установить, каким образом Игнатьева С.Г. своими действиями (бездействиями) довела должника до банкротства, что действия ответчика носили противоправный (виновный) характер, и наличие причинно-следственной связи между понесенными убытками и неисполнением Игнатьевой С.Г. своих обязанностей.

Судами также было учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.06.2016 было установлено наличие имущества ООО "Сибирская лизинговая компания", подлежащего налогообложению в указанный период, и отсутствие искажения сведений в бухгалтерских документах общества.

Отклоняя доводы кредитора о взыскании с ответчика убытков, в связи с продажей техники в пользу ООО "СтройСекция-12", Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что указанные договоры купли-продажи техники были заключены между ООО "Сибирская лизинговая компания" и ООО "СтройСекция-12" 25.12.2012, то есть после прекращения исполнения Игнатьевой С.Г. полномочий генерального директора должника.

В соответствии пунктами 1 и 2 статьи 61.11 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Россиискои Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличныи исполнительныи орган общества (директор, генеральныи директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными деиствиями (бездеиствием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьеи 15 Гражданского кодекса Россиискои Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: факт возникновения у потерпевшеи стороны убытков; наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и ненадлежащими деиствиями (бездеиствием) лица; размер убытков.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Россиискои Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании и возражении.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценка доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статеи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Россиискои Федерации, руководствуясь положениями деиствующего законодательства, суды первои и апелляционной инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношении, с достаточнои полнотои выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что кредитором не представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также взыскания с нее убытков.

Суд кассационнои инстанции соглашается с выводами судов, принимая во внимание, что суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами, каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Изложенные в кассационной жалобы доводы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Кроме того, суд округа учитывает пояснения представителей сторон, которые в ходе судебного заседания суда кассационной инстанции пояснили, и как усматривается из картотеки арбитражных дел, определением суда первой инстанции от 25.10.2018 с бывших руководителей должника Тычкова А.В. и Кочергина С.И. взысканы убытки в размере 9 992 075 руб. и 9 927 032,74 руб. соответственно и они привлечены к субсидиарной ответственности в размере 566 912 549,26 руб.

Учитывая изложенное, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу N А40-213133/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.А. Петрова