Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2019 г. N Ф05-1426/19 по делу N А40-126048/2018

г. Москва

20 марта 2019 г.

Дело N А40-126048/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей Кольцовой Н.Н., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "АгроСистема" - не явился, извещен,

от ответчика: акционерного общества "Росагролизинг" - Акопов Г.С., дов. от 29.12.2018,

от третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "АГРО С +" - не явился, извещен,

рассмотрев 19 марта 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение от 14 августа 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Козловым В.Ф.,

на постановление от 23 ноября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Проценко А.И., Александровой Г.С., Савенковым О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АГРОСИСТЕМА"

к акционерному обществу "Росагролизинг"

о признании права собственности на имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АГРО С +",

УСТАНОВИЛ: ООО "АГРОСИСТЕМА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" о признании права собственности на предмет лизинга, истребовании документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2018 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "РОСАГРОЛИЗИНГ", которое просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объёме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что договоры лизинга расторгнуты в одностороннем порядке, ввиду неисполнения ООО "АГРО С +" своих обязательств по договорам, таким образом имущество не было передано в собственность лизингополучателя, требование передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга необоснованно. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и регулируются общими положениями об аренде главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности установленной абзацем 2 пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренда (лизинге)". Истец не вправе предъявлять к ответчику требования о понуждении к исполнению обязательств по передаче индивидуально - определенной вещи в свою собственность. Кроме того, в жалобе указано, что в нарушение договора ООО "АГРО С +" не поставил ответчика, как собственника имущества, в известность о заключении договора сублизинга, не исполнило своих обязательств по договору. ООО "АгроС+" не имело права распоряжаться предметом лизинга, со стороны истца усматривается злоупотребление правом, так как, заключая договор сублизинга, ООО "АгроС+" вышел за пределы договора лизинга, включив условия о передаче предмета лизинга в собственность. АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку обязательственные отношения между ООО "АГРОСИСТЕМА" и ответчиком отсутствуют. По мнению ответчика, к настоящим правоотношениям не применимы положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Представитель ответчика АО "Росагролизинг" в судебном заедании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, изложенным в ней.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы представители истца, третьего лица не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Поступивший от истца отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщается к материалам дела, принимая во внимание его заблаговременное направление ответчику.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ООО "АГРО С +" (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 23.10.2007 N 2007/С-4072, от 10.07.2007 N 2007/С-3717, от 28.11.2007 N 2007/С-4184.

Предметом, указанных выше договоров является приобретение в собственность и передача лизингополучателю предмета лизинга, который может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

На основании указанного договора между ООО "Рассвет" (сублизингополучатель) и третьим лицом (сублизингодатель) были заключены договор сублизинга от 10.06.2009 N 1-С-4072, от 10.06.2009 N 2-С-3717, от 10.06.2009 N 3-С- 4184, в соответствии с которыми сублизингодатель передал сублизингополучателю два автомобиля КАМАЗ, две дисковые бороны и два автоприцепа.

Стороны определили, что за пользование имуществом сублизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному договоре. По окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления покупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По соглашениям от 25.03.2011 о перемене лиц в обязательстве, права и обязанности сублизингополучателя переданы истцу.

При рассмотрении дела судом установлено, что по состоянию на 06 марта 2016 сублизингополучатель оплатил все лизинговые платежи и выкупную стоимость, что подтверждается актами сверки, справками сублизингодателя и платежными поручениями.

Вместе с тем, ООО "АГРО С +" допустило задолженность по договорам лизинга, что привело к отказу лизингодателя от договоров.

Сублизингополучатель просит арбитражный суд признать право собственности, истребовать документы.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с указанной нормой права предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений, реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Делая вывод о наличии оснований для признания за истцом права собственности на предмет лизинга, судами учтено, что фактическое исполнение обязательств по окончательной оплате сублизинговых платежей и выкупной стоимости лизингового имущества должно быть подтверждено допустимыми доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сублизингополучатель оплатил все лизинговые платежи и выкупную стоимость, что подтверждается актами сверки, справками сублизингодателя и платежными поручениями.

В силу положений статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно требованиям положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в редакции последующих изменений и дополнений).

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьи 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры финансовой аренды (лизинга), руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание судебную практику по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что истец в полном объеме сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга выплатил,, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части признания права собственности на предмет сублизинга.

При этом судами принято во внимание, что согласно п.1.2 указанных договоров лизинга, ответчик ОАО "Росагролизинг" автоматически, заключая договор лизинга, знал о том, что имущество (предмет лизинга) может быть передан в сублизинг, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности, присущей самостоятельному хозяйствующему субъекту, не могло не допускать возможности наступления последствий и соответствующих рисков, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством избранной данным лицом структуры договорных отношений, построенной на финансовом посредничестве.

Учитывая изложенное, суды установили, что ООО "АГРО С +" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (истцом).

Установив названные обстоятельства, а также, что истец в полном объеме сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга выплатил, сроки действия договоров лизинга и сублизинга истекли, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части признания права собственности на предмет сублизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав вопрос о разумности и добросовестности построения лизингодателем и лизингополучателем структуры договорных отношений по использованию предмета лизинга, суды нижестоящих инстанций приняли во внимание установленные факты, а также наличие у лизингодателя права на возмещение задолженности по договору лизинга в судебном порядке, обоснованно пришли к выводу об отсутствии злоупотребления лизингополучателем и сублизингополучателем своими правами.

Обстоятельства того, что ООО "Агро С+" не оплачивало лизинговые платежи ни истец, ни иные конечные сублизингополучатели (сельхозпроизводители Алтайского края) не знали, поскольку к ним каких-либо требований как поручителям, так и залогодателям, требования не предъявлялись ни о взыскании сумм, ни о возврате имущества, что также отражено в указанных выше судебных актах, в которых участвовали ОАО "Росагролизинг" и ООО "Агро С+".

Довод заявителя о том, что положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не применимы к спорным правоотношениям, не является основанием к отмене судебного акта, поскольку сложившаяся и действующая судебная практика допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

При этом ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уведомлению лизингодателя о конечном сублизингополучателе и содержании договора сублизинга не может являться основанием для признания договора сублизинга недействительным.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что истцом представлены документы, исходя из которых ответчику был направлен комплект документов о заключение договора сублизинга, в связи с чем, довод о не уведомлении ответчика о заключении договора сублизинга подлежит отклонению.

Вопреки доводам подателя жалобы истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права, в результате удовлетворения заявленного требования нарушенное право истца будет восстановлено. удовлетворения.

Довод кассационной жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" не является надлежащим ответчиком по настоящему иску, судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и основанный на неправильном понимании норм материального права.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ОАО "Росагролизинг" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Росагролизинг", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены указанных судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "Росагролизинг" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2018 года по делу N А40-126048/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Н.Н. Кольцова С.Н. Крекотнев