Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2019 г. N Ф05-2997/19 по делу N А41-51243/2018

г. Москва

1 апреля 2019 г.

Дело N А41-51243/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Автогарант" - Паскал А.В. (доверенность от 28.01.2019), Тамарова А.А. (доверенность от 18.07.2018),

от Сариевой Л.В. - Морозов В.В. (доверенность от 15.01.2019), Шилин П.А. (доверенность от 07.05.2018), Филатова О.В. (доверенность от 31.08.2018),

рассмотрев 25.03.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Автогарант"

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2018,

принятое судьей М.П. Горшковой,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019,

принятое судьями Н.Я. Гараевой, Н.Н. Катькиной, В.А. Муриной,

по иску Сариевой Лены Владимировны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ИНН 5009028088, ОГРН 1035002006973)

об обязании предоставить копии документов

УСТАНОВИЛ:

Сариева Лена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ИНН 5009028088, ОГРН 1035002006973) со следующими исковыми требованиями с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ: обязать ООО "Автогарант" предоставить Сариевой Лене Владимировне для ознакомления оригиналы, а также заверенные надлежащим образом печатью общества и подписанные лицом, уполномоченным общим собранием общества исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Автогарант" следующие документы:

- копии протоколов общего собрания участников;

- действующей редакции Устава Общества;

- действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н.;

- документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по настоящее время;

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года и 01 августа 2018 года;

- договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность за 2015 - 2018 годы;

- доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом на действия от имени Общества за 2015 - 2018 годы;

- действующее штатное расписание общества;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у Общества по состоянию на 01 января 2018 года и на 01 сентября 2018 года;

- реестр учета ценных бумаг, выпущенных обществом, включая облигации, векселя и т.д;

- перечень аффилированных лиц;

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним;

- должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием по состоянию на 01 января 2018 года;

- приказы о приеме на работу работников, в соответствии со ста 68 ТК РФ, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы;

- личные карточки работников (форма Т-2) в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. N 225, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы;

- копии трудовых книжек в соответствии со ст. 66 ТК РФ работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы;

- книга учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы;

- приказ о назначении главного бухгалтера;

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019, иск удовлетворен частично. Общество с ограниченной ответственностью "Автогарант" обязали в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Сариевой Лене Владимировне для ознакомления в помещении исполнительного органа общества оригиналы следующих документов:

- протоколов общего собрания участников;

- действующей редакции Устава общества;

- действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н.;

- документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года;

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года;

- договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года;

- действующее штатное расписание общества.

Обязали ООО "Автогарант" в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Сариевой Лене Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года:

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года;

- договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Автогарант" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что на момент подачи искового заявления и принятия решения истец не являлся участником общества, что говорит об отсутствии факта нарушения его прав. Ссылается на невозможность представления Устава общества в связи с наличием споров в отношении того, какая редакция является действующей в настоящий момент. Также отмечает, что в связи с наличием корпоративного конфликта отсутствует возможность надлежащего заверения копий документов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Автогарант" поддержали доводы жалобы, представители Сариевой Л.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Автогарант" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2003, основной государственный регистрационный номер 1035002006973.

Участниками Общества являются Матрос Тамара Ивановна, Сариева Лена Владимировна, Матрос Вячеслав Николаевич.

Письмами от 03.05.2018 (Исх. N 33), от 11.05.2018 (Исх. N 37), от 31.05.2018 (Исх. N 45) Сариева Лена Владимировна обращалась к ООО "Автогарант" с требованиями предоставить внутреннюю документацию Общества с целью ознакомления, при этом просила изготовить копии истребуемых документов и заверить их в установленном законом порядке.

В связи с уклонением общества от предоставления соответствующих документов для ознакомления и в копиях, Сариева Л.В. обратилась в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что в ответ на требование от 11.05.2018 исх. N 37 представителем Сариевой Л.В. по доверенности Шилиным П.А. были получены копии следующих документов: протоколов общего собрания участников, действующей редакции Устава общества, действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директоров Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н., действующее штатное расписание общества. Следовательно, в указанной части судами сделан вывод о выполнении обществом требований участника о предоставлении документов.

Вместе с тем, ООО "Автогарант" не исполнило требования Сариевой Л.В. о предоставлении для ознакомления и получения копий следующих документов: протоколов общего собрания участников; действующей редакции Устава общества; действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н.; документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года; список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года; договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года; действующее штатное расписание общества.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу об обоснованности требований истца в части предоставления участнику возможности ознакомления с документами о деятельности ООО "Автогарант", при наличии документально подтвержденных требований истца.

При этом суды отметили, что в адрес общества не направлялось требование о предоставлении следующих документов: свидетельства о государственной регистрации общества; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у Общества по состоянию на 01 января 2018 года и на 01 сентября 2018 года; реестра учета ценных бумаг, выпущенных обществом, включая облигации, векселя и т.д.; перечень аффилированных лиц; книги учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; приходно-расходной книги по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним; должностных инструкций по каждой должности в соответствии со штатным расписанием по состоянию на 01 января 2018 года; приказов о приеме на работу работников, в соответствии со ст. 68 ТК РФ, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы; личных карточек работников (форма Т-2) в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы; копий трудовых книжек в соответствии со ст. 66 ТК РФ работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы; книги учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015 - 2018 годы; приказа о назначении главного бухгалтера.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Наличия условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению документов ответчиком не представлено, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости частичного удовлетворения требований.

Довод заявителя жалобы о том, что Сариева Л.В. не являлась участником обществом на момент предъявления требований подлежит отклонению.

Наличие корпоративного конфликта не освобождает ответчика от исполнения возложенной на него Законом об ООО обязанности по предоставлению документов и информации истцу как участнику Общества.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что часть документов по его требованию была предоставлена истцу, что свидетельствует о том, что само общество воспринимало Сариеву Л.В. в качестве участника.

Довод заявителя жалобы об отсутствии ясности в вопросе о действующей редакции устава также не может быть принят во внимание, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Также не может быть принят во внимание довод об отсутствии возможности надлежащего заверения запрашиваемых документов, так как в соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу N А41-51243/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев