Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2019 г. N 10АП-22286/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2019 г. N Ф05-2997/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 января 2019 г.

Дело N А41-51243/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Евситегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от Сариевой Л.В. - Морозов В.В. по доверенности N 50 АБ 1438155 от 21.06.2018 г.,

от Сариевой Л.В. - Шилин П.А. по доверенности N 50 АБ 1345333 от 07.05.2018 г.,

от ООО "Автогарант" - Томарова А.А. по доверенности N 50 АБ 1913234 от 18.07.2018 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АВТОГАРАНТ" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2018 года по делу N А41-51243/18, принятое судьей Горшковой М.П.

УСТАНОВИЛ:

Сариева Лена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант" со следующими исковыми требованиями с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Автогарант" (ИНН 5009028088, ОГРН 1035002006973) предоставить Сариевой Лене Владимировне для ознакомления оригиналы, а также заверенные надлежащим образом печатью общества и подписанные лицом, уполномоченным общим собранием общества исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Автогарант" ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088, следующие документы:

- копии протоколов общего собрания участников;

- действующей редакции Устава Общества;

- действующих трудовых договоров общества, заключённых бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н.;

- документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по настоящее время;

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года и 01 августа 2018 года;

- договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении имелась заинтересованность за 2015-2018 годы;

- доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом на действия от имени Общества за 2015-2018 годы;

- действующее штатное расписание общества; - свидетельство о государственной регистрации общества;

- свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у Общества по состоянию на 01 января 2018 года и на 01 сентября 2018 года; - реестр учёта ценных бумаг, выпущенных обществом, включая облигации, векселя и т.д;

- перечень аффилированных лиц;

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним;

- должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием по состоянию на 01 января 2018 года;

- приказы о приеме на работу работников, в соответствии со ст. 68 ТК РФ, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы;

- личные карточки работников (форма Т-2) в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. N 225, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы;

- копии трудовых книжек в соответствии со ст. 66 ТК РФ работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы;

- книга учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы;

- приказ о назначении главного бухгалтера;

В обоснование заявленных требований истец ссылается на уклонение Общества от представления указанных документов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2018 года иск удовлетворен частично. Суд решил обязать Общество с ограниченной ответственностью "Автогарант" в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Сариевой Лене Владимировне для ознакомления в помещении исполнительного органа общества оригиналы следующих документов

- протоколов общего собрания участников

- действующей редакции Устава общества

- действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н.

- документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года

- договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года

- действующее штатное расписание общества.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Автогарант" в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Сариевой Лене Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов - документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года

- договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года

В остальной части иска отказать.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Автогарант" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представитель ООО "Автогарант", поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворения иска.

Представитель Сариевой Л.В. полагал оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Автогарант" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2003 г., основной государственный регистрационный номер 1035002006973.

Участниками Общества являются Матрос Тамара Ивановна, Сариева Лена Владимировна, Матрос Вячеслав Николаевич.

Письмами от 03.05.2018 ( Исх. N 33), от 11.05.2018 г. (Исх N 37), от 31.05.2018 г. (Исх N 45) Сариева Лена Владимировна обращалась к ООО "Автогарант" с требованиями предоставить внутреннюю документацию Общества с целью ознакомления, при этом просила изготовить копии истребуемых документов и заверить их в установленном законом порядке.

В связи с уклонением общества от предоставления соответствующих документов для ознакомления и в копиях Сариева Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая иск обоснованным частично, суд первой инстанции указал на следующее:

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также предусмотрено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Как следует из материалов дела, в ответ на требование N 6/01 - 18 от 29.01.2018 г. ООО "АВТОГАРАНТ" 12.02.2018 г. были переданы все запрашиваемые документы.

Кроме того, в рамках электронной переписки с представителем Сариевой Л.В. по доверенности от 24.01.2018 г. Боровским М.В. ему также были направлены бухгалтерские документы.

03.05.2018 г. от гражданина Шилина П.А. поступило требование о предоставлении документов ООО "АВТОГАРАНТ" исх. N 33.

Однако, ознакомившись с названным требованием, а также приложенной к нему доверенностью, Обществом было принято решение отказать в предоставлении запрашиваемых оригиналов и копий документов ООО "АВТОГАРАНТ", так как Шилин П.А. не был наделен полномочиями.

11.05.2018 г. представителем Сариевой Л.В. по доверенности Шилиным П.А. представлено требование исх. N 37, в ответ на которое ООО "АВТОГАРАНТ" был повторно подготовлен пакет документов и вручен Шилину П.А. лично.

Так, Сариевой Л.В. в лице Шилина П.А. были получены копии следующих документов: - протоколов общего собрания участников - действующей редакции Устава общества - действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директоров Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н. - действующее штатное расписание общества.

Согласно подп. 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ, вступившей в силу 30.07.2017) общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1-9 п. 2 настоящей статьи.

С учетом изложенного оснований для истребования вышеуказанных документов, полученных представителем 21.05.2018 судом не установлено, исковые требования в части получения копий вышеуказанных документов отклонены.

По сути, решение суда в указанной части сторонами не оспаривается.

Требования Сариевой Л.В. о предоставлении для ознакомления и копий содержали перечень в отношении документов: - протоколов общего собрания участников - действующей редакции Устава общества - действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н. - документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года - список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года - договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года - действующее штатное расписание общества. Соответственно исковые требования подлежат удовлетворению в части предоставления для ознакомления оригиналов документов, в отношении которых были направлены требования, а именно: - протоколов общего собрания участников - действующей редакции Устава общества - действующих трудовых договоров общества, заключенных бывшим генеральным директором Общества Матросом Вячеславом Николаевичем и заместителями генерального директора Матроса В.Н. - документов, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора Матроса В.Н. по 01.06.2018 года - список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года - договоров, являющихся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года - действующее штатное расписание общества.

При этом суд отметил, что в адрес общества не направлялось требование о предоставлении следующих документов: - свидетельства о государственной регистрации общества; - свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у Общества по состоянию на 01 января 2018 года и на 01 сентября 2018 года; - реестра учёта ценных бумаг, выпущенных обществом, включая облигации, векселя и т.д; - перечень аффилированных лиц; - книги учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; - приходно-расходной книги по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним; - должностных инструкций по каждой должности в соответствии со штатным расписанием по состоянию на 01 января 2018 года; - приказов о приеме на работу работников, в соответствии со ст. 68 ТК РФ, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы; - личных карточек работников (форма Т-2) в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. N 225, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы; - копий трудовых книжек в соответствии со ст. 66 ТК РФ работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы; - книги учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу работников, имевших трудовые отношения с Обществом в период 2015-2018 годы; - приказа о назначении главного бухгалтера.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком истцу была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО "Автогарант", при наличии документально подтвержденных требований истца, суд расценил, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 указанного выше Федерального закона N 14- ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен п.4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ( в редакции Закона N 233-ФЗ от 29.07.2017 года) ответчиком суду не доказаны.

Довод ответчика о том, что истец не является участником общества, его доля перераспределена, правомерно отклонен судом первой инстанции как не имеющего юридического значения для настоящего спора.

Так, из материалов дела, как указано выше, следует, что часть документов истцу в реализацию его корпоративных прав была предоставлена, что свидетельствует о том, что само общество воспринимало Сариеву Л.В. в качестве участника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сведения о Сариевой Л.В. как участнике общества внесены в феврале 2014 года.

В этой связи то обстоятельство, что в настоящее время наличествует корпоративный спор (оспаривание протокола общего собрания участников N 01 от 18.06.2018 года, которым доля в размере 50% как неоплаченная передана обществу "Автогарант") не влияет на возможность удовлетворения исковых требований.

Таким образом, Арбитражный суд Московской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2018 года по делу N А41-51243/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.А. Мурина Н.Н. Катькина