Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2019 г. N Ф05-4367/19 по делу N А41-19535/2018

город Москва

05 апреля 2019 г.

Дело N А41-19535/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Мамаев Р.Б., доверенность от 01.03.2019 г.

от ответчиков: ООО Торговый дом "Гармония" - Тайгильдина Е.В., доверенность от 10.01.2019 г., ООО "Амбитус" - не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 04 апреля 2019 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Торговый дом "Гармония"

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2018 года

принятое судьей Досовой М.В.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 года,

принятое судьями Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н., Пивоваровой Л.В.,

по иску ООО "Профит" (правопреемник ООО "РОСТ")

к ООО Торговый дом "Гармония", ООО "Амбитус"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о признании договора незаключенным,

третье лицо: ООО "МЕЛИУС"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гармония" (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Амбитус" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 558 000 руб., неустойки в размере 11 321 руб.

Арбитражным судом Московского округа принято встречное исковое заявление ООО ТД "Гармония" к ООО "Профит" о признании договора уступки права (цессии) от 15.11.2017 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО Торговый дом "Гармония" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ООО "Амбитус", третьего лица не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Бумажный носитель кассационной жалобы и приложенные к ней документы, отзыв на кассационную жалобу приобщены к материалам дела. Приложения к отзыву (п. 3, 4) подлежат возврату подателю, поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность суда кассационной инстанции собирать и исследовать доказательства.

Представитель ответчика на удовлетворении кассационной жалобы настаивал по доводам, изложенным в ней. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах, и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО Торговый дом "Гармония" в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 15.11.2017 между ООО "Профит" (цедент) и ООО ТД "Гармония" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования, возникшее из договора от 01.11.2013 N 106/13/ПФР, заключенного между цедентом и ООО "МЕЛИУС" (покупатель), по товарно-транспортным накладным: от 29.09.2017 N ПР000002661 на сумму 1 146 600 рублей; от 27.07.2017 N ПР000001939 на сумму 3 351 400 руб., всего на сумму 4 498 000 рублей.

Согласно п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику, указанное в п. 1.1 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 4 498 000 рублей. Указанная сумма выплачиваться в следующем порядке: по 800 000 рублей в сроки до 21.11.2017, 28.11.2017, 05.12.2017, 12.12.2017, 19.12.2017, 498 000 рублей - до 26.12.2017 (п. 2.3).

В соответствии с п. 4.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

15.11.2017 между ООО "Профит", ООО ТД "Гармония" и ООО "Амбитус" (поручитель) заключен договор поручительства к договору об уступке права (цессии) от 15.11.2017.

Поскольку ответчиком нарушены обязательства по оплате по договору цессии, за период с 04.12.2017 по 30.01.2018 поручителем выплачено в общей сумме 2 940 000 руб., таким образом, задолженность составила 1 558 000 руб.

Обстоятельства не оплаты суммы долга в размере 1 558 000 руб. послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 361, 363, 382, 383, 384, 388, 389, 390, 431, 432, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к следующим выводам.

Относительно удовлетворения первоначальных исковых требований суды установили факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств в части оплаты переданного права требования по договору цессии, в связи с наличием просрочки в оплате переданного права требования, заявленные проценты за пользование чужими денежными средствами являются правомерными.

Относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований суды установили, что оспариваемый по встречному иску договор цессии содержит все необходимые условия, в том числе, в договоре цессии определен предмет передаваемого права - задолженность за поставку продукции в общей сумме 4 498 000 руб. с наименованием товарных накладных, кроме того, произведя частичную оплату по договору цессии, ответчики признали факт его заключения.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отсутствием оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Ссылки заявителя по кассационной жалобе на недобросовестность поведения истца и злоупотребление истцом правом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку судами указанные обстоятельства в действиях истца не установлены.

Вопреки доводам кассационной жалобы о не уведомлении ответчика и принятии истцом оферты договора цессии, не передачи всех необходимых документов, подтверждающих наличие права требования, судами первой и апелляционной инстанции правомерно указано, что договор цессии подписан сторонами, в том числе должником, подписи скреплены печатями.

Довод заявителя жалобы относительно нарушения судами требования статьи 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отклоняется, поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о злоупотреблении истцом правом, что выразилось, в том числе путем подачи иска к должнику по договору поставки, судебной коллегией отклоняются, поскольку производство по делу А41-106478/17 прекращено ввиду отказа истца от исковых требований.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 года по делу N А41-19535/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв Ю.Л. Матюшенкова