Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2019 г. N Ф05-18890/17 по делу N А41-34188/2017

г. Москва

08 апреля 2019 г.

Дело N А41-34188/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от заявителя - Рождественского Александра Серафимовича: Буш О.В., дов. от 09.11.2018

от заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "Русская Грибная Компания": Давыдов А.Ю., дов. от 15.05.2017

от третьих лиц - Пивовара О.В.: не явился, уведомлен

от Лагунова М.Ю.: не явился, уведомлен

от Давыдовой Е.П.: не явился, уведомлен

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве: не явился, уведомлен

от Управления Росреестра по Московской области: не явился, уведомлен

от ООО "Инвестиционные Технологии": не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рождественского Александра Серафимовича (заявителя) на решение от 11.10.2018 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кондратенко Н.А., и постановление от 26.12.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н., Терешиным А.В.,

по заявлению Рождественского Александра Серафимовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Русская Грибная Компания"

о распределении имущества,

третьи лица: Пивовар О.В, Лагунов М.Ю., Давыдова Е.П., Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Управление Росреестра по Московской области, ООО "Инвестиционные Технологии", ООО "ЭкоСпецПроект"

УСТАНОВИЛ:

Рождественский Александр Серафимович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "ЭкоСпецПроект" в пользу заявителя в размере 50,99% стоимости имущества, утверждении Логунова М.Ю., члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" арбитражным управляющим на процедуру распределения обнаруженного имущества ООО "ЭкоСпецПроект", утверждении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвестиционные технологии", Управление Росреестра по Московской области, Давыдова Е.П., Пивовар О.В., Лагунов М.Ю., Межрайонная ИФНС N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03 мая 2018 года решение суда первой инстанции от 04 октября 2017 года и постановление суда апелляционной инстанции от 07 февраля 2018 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что доля в размере 50,99% в уставном капитале ООО "ЭкоСпецПроект" принадлежит именно заявителю.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец, ссылаясь на п. 5.2 ст. 64, п. 8 ст. 63, п. 1 ст. 92 ГК РФ, указал, что в связи с исключением 12.08.2013 из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСпецПроект", которое обладало правом собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 99,99%, принадлежащая исключенному обществу доля в обществе ответчика перешла к истцу в размере 50,99%, так как Рождественский А.С. являлся участником ООО "ЭкоСпецПроект" с долей участия 51%.

Рождественский А.С. обратился к ООО "Русская Грибная Компания" с требованием о направлении заявления в ИФНС по г. Ногинску Московской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ о включении Рождественского А.С. в качестве участника ООО "Русская Грибная Компания" с долей в размере 50,99% от доли в уставном капитале ответчика.

Ответчик в удовлетворении требования истца отказал, сославшись на отсутствие договора либо иного документа, подтверждающего отчуждение права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2016 по делу N А41-879/14, в рамках рассмотрения которого истцу было отказано в иске к ООО "Русская Грибная Компания" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 50,99%, суд кассационной инстанции указал, что заявитель не лишен возможности инициирования процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ - процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Поскольку вопрос о передаче имущественных прав на долю ликвидированного юридического лица разрешен не был, истец на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных Рождественским А.С. требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия какого-либо имущества, принадлежащего ООО "ЭкоСпецПроект", которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право.

Как указали суды, какие-либо документы, подтверждающие оплату приобретенных истцом долей в ООО "Русская Грибная Компания" номинальной стоимостью 545 504 900 руб., истец не располагает.

При этом суды отметили, что в соответствии с договором купли-продажи стоимость составила 13 000 руб. Заявитель также не представил в материалы дела бухгалтерские документы, подтверждающие наличие долей ООО "Русская Грибная Компания" на балансе ООО "ЭкоСпецПроект", а также данные об их балансовой стоимости. В связи с чем, невозможно однозначно установить факт оплаты, владения и наличия на балансе предприятия этих долей.

Суды также указали, что имущество, на которое ссылается заявитель - доли в размере 50,99% в уставном капитале ООО "ЭкоСпецПроект", перешло к ООО "Русская Грибная Компания" на основании Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что не было оспорено Рождественским А.С. в установленном законодательством порядке. В настоящее время 100% доли ООО "Русская Грибная Компания" принадлежат Давыдовой Е.П. на основании договора купли-продажи долей, который также не был оспорен Рождественским А.С.

Поскольку другое имущество, указанное в заявлении Рождественского А.С., Обществу "ЭкоСпецПроект" не принадлежало, суды в удовлетворении заявления отказали.

Отклоняя довод заявителя о том, что доля в размере 50,99% в уставном капитале ООО "ЭкоСпецПроект" принадлежит именно заявителю, суд апелляционной инстанции верно указал, что ООО "Русская Грибная Компания" является собственником долей, на которые претендует Рождественский А.С., что подтверждается, в том числе, судебными актами по делам N А41-879/2014 и N А41-83724/2015.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу N А41-34188/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

З.А. Аталикова Л.В. Федулова