Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2019 г. N Ф05-4190/19 по делу N А40-180210/2018

г. Москва

10 апреля 2019 г.

Дело N А40-180210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 10.04.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей З.А. Аталиковой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "СУПР" - не явился, извещен;

от ООО "КВАРТАЛ-СИТИ 535" - Хазиев А.И. (доверенность от 10.08.2018);

рассмотрев 03.04.2019 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "СУПР" Островерха В.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2018,

принятое судьей З.В. Битаевой,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019,

принятое судьями В.Я. Гончаровым, Е.В. Бодровой, А.Л. Фриевым,

по иску ОАО "СУПР"

к ответчику: ООО "КВАРТАЛ-СИТИ 535"

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

ОАО "СУПР" в лице конкурсного управляющего Островерха В.А. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Квартал-Сити 535" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования от 18.09.2012.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "СУПР" Островерх В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства недействительности сделки по основаниям ее безвозмездности. Отмечает, что конкурсный управляющий узнал о начале исполнения спорной сделки не ранее 13.06.2017, то есть им не пропущен срок исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Квартал-Сити 535" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 02.11.2011 Арбитражным судом города Москвы принято исковое заявление ЗАО "Квартал-Сити 535" о взыскании с ОАО "СУПР" 7 484 608,72 руб. и возбуждено производство по делу N А40-121272/11.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2013 по делу N А40-121272/11 суд удовлетворил ходатайство ООО "Квартал-Сити 535" о процессуальном правопреемстве и произвел замену ЗАО "Квартал-Сити 535" на его правопреемника ООО "Квартал-Сити 535" на основании договора уступки права требования от 18.09.2012, по которому ЗАО "Квартал-Сити 535" уступил ООО "Квартал-Сити 535" права требования к ОАО "СУПР" о возмещении вреда, причиненного ОАО "СУПР" имуществу ЗАО "Квартал-Сити 535" при проведении 22.02.2011 г. работ под зданием, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Дубининская, д. 53, стр. 5, а также другие связанные с уступаемым требованием права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-121272/11 от 17.08.2015 с ОАО "СУПР" в пользу ООО "Квартал-Сити 535" взысканы убытки в размере 4 912 701 руб., расходы на экспертизу в размере 130 000 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 41 045,47 руб.

В обоснование исковых требований по настоящему делу истец указал, что Договор уступки прав требования от 18.09.2012, на основании которого произведена замена ЗАО "Квартал-Сити 535" на ООО "Квартал-Сити 535" по делу N А40-121272/11, является недействительной ничтожной сделкой по мотивам притворности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суды указали, что представленные в материалы дела доказательства опровергают утверждение истца об отсутствии оплаты договора уступки на основании данных бухгалтерской отчетности.

Договор уступки заключен 18.09.2012, то есть до момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц реестр сведений о прекращении деятельности ЗАО "Квартал-Сити 535" (24.09.2012), после расчетов с кредиторами в порядке, предусмотренном статьей 63 ГК РФ, и утверждения ликвидационного баланса (09.08.2012), то есть Договор уступки был заключен с соблюдением норм действующего законодательства о ликвидации юридического лица.

Ликвидатор с момента его назначения до момента ликвидации имеет право действовать от имени общества без доверенности и совершать сделки, в том числе заключать договоры.

Также судами отмечено, что течение срока исковой давности началось со дня, когда истец узнал о начале исполнения сделки, то есть 07.02.2013, а с настоящим иском ОАО "СУПР" обратилось только 03.08.2018, следовательно, 3-годичный срок исковой давности истцом пропущен.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая установление факта внесения в имущество ООО "Квартал-Сити 535" стоимости прав требования по Договору уступки прав требования от 18.09.2012, а также отражения долга ОАО "СУПР" в качестве дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по признаку безвозмездности.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у ликвидатора общества полномочий на заключение договора уступки прав требования не может быть принят во внимание судом.

Так, в соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 57 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Сам по себе факт заключения сделки от имени общества ликвидатором не является основанием для признания его недействительным.

При этом суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о пропуске срока исковой давности.

Так, в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Учитывая, что первая процедура банкротства в отношении истца была введена 13.06.2017, срок исковой давности нельзя считать пропущенным.

Вместе с тем, указанная ошибка в исчислении срока исковой давности не привела к вынесению неправильного судебного акта.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу N А40-180210/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Нечаев