Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2019 г. N Ф05-3288/19 по делу N А40-164111/2018

г. Москва

10 апреля 2019 г.

Дело N А40-164111/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Беловой А.Р., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: Винтер Е.В. по доверенности от 14.12.2018

от ответчика: Лосик Д.А. по доверенности от 03.10.2018, Тулина Т.В. по доверенности от 24.04.2018

рассмотрев 04 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (ПАО)

на решение от 11.10.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Скворцовой Е.А.,

и на постановление от 28.01.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Ким Е.А.,

по иску ЗАО "ГРАНСИТИСТРОЙ"

к Банку ВТБ (ПАО)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ГРАНСИТИСТРОЙ" (далее - ЗАО "ГРАНСИТИСТРОЙ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банку ВТБ (ПАО) (далее - Банк, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 834 295 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что обязательства по уплате комиссий, начисленных Банком до изменения условий кредитного соглашения, были исполнены истцом. Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, иное соглашением сторон не установлено. Ответчик полагает, что суды ошибочно посчитали преюдициально установленными основания и срок расторжения кредитного соглашения N 3179 от 29.03.2013, указанные в мотивировочной части решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-86184/17, чем нарушили нормы процессуального права. Ответчик указывает на то, что между Банком и истцом не было заключено дополнительного соглашения к кредитному договору о прекращении обязательств либо изменении условий, вытекающих из кредитного соглашения. Условиями кредитного соглашения не предусматривалось одностороннее расторжение и/или изменение договора, Банк полагает, что истец неверно толкует последствия направления уведомления об отказе от получения кредита, а также не учитывает, что все изменения в порядке пункта 14.3 кредитного соглашения должны совершаться в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей сторон.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между Банком ВТБ (ОАО) (Банк) и ЗАО "ГРАНСИТИСТРОЙ" (Заемщик) 29.03.2013 было заключено Кредитное соглашение N 3179, действовавшее в редакции Дополнительного соглашения от 20.03.2014 N 1 (далее - Кредитное соглашение). По Кредитному соглашению Банк обязался открыть кредитную линию и предоставить ЗАО "ГРАНСИТИСТРОЙ" кредиты в пределах лимита выдачи 650 000 000 руб. - при условии выполнения отлагательных условий, предусмотренных в статье 4 Кредитного соглашения (пункты 2.1., 3.1., 4.1. Кредитного соглашения).

Отлагательные условия, предусмотренные Кредитным соглашением, выполнены не были, в связи с чем обязанность по предоставлению кредитов у Банка не возникла, а фактическая выдача кредитных средств истцу не осуществлялась, ссудная задолженность у Заемщика не возникала.

Поскольку кредитные средства по Кредитному соглашению не предоставлялись, с 25.02.2014 (15-й календарный день графика) у истца возникла обязанность по уплате комиссии за обязательство в пределах периодов, указанных в пункте 5.1. Кредитного соглашения (в редакции Дополнительного соглашения N 1).

15.07.2015 Кредитное соглашение расторгнуто, следовательно, Банк утратил право на получение комиссии за обязательство. Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2018 по делу N А41-86184/2017 установлено, что Кредитное соглашение от 29.03.2013 N 3179 между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО "ГРАНСИТИСТРОЙ" расторгнуто 15.07.2015 на основании пункта 2 статьи 821 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие письменного отказа ЗАО "ГРАНСИТИСТРОЙ" от получения кредитов.

Общий размер комиссии за обязательство, подлежавший уплате за весь период действия Кредитного соглашения, составил 6 152 739 руб. 72 коп., тогда как фактически Банк получил от истца в качестве комиссии за обязательство 19 987 035 руб. 49 коп.

Удовлетворяя требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 834 295 руб. 77 коп., суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", истолковав в соответствии с положениями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия кредитного соглашения, принимая во внимание, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2018 по делу N А41-86184/2017, учитывая график выдачи кредитов, исходили из того, что исчисление Банком комиссии за обязательство с даты "30.05.2013" (то есть задолго до возникновения у истца обязанности по уплате такой комиссии) не имеет правовых оснований, противоречит условиям Кредитного соглашения N 3179 (пункт 6.6.) и Дополнительному соглашению N 1 к нему (пункт 2), а также не имеет правовых оснований исчисление Банком комиссии за обязательство после 15.07.2015, поскольку 15.07.2015 Кредитное соглашение N3179 было расторгнуто на основании одностороннего отказа истца от получения кредитов, следовательно, право на взимание комиссии за обязательство могло быть реализовано ответчиком только с 25.02.2014 и только до момента расторжения Кредитного соглашения N 3179, то есть до 15.07.2015, в связи с этим общий размер комиссии за обязательство, подлежавший уплате за период действия Кредитного соглашения от 29.03.2013 N 3179, составил 6 152 739,72 рублей, принимая также во внимание, что уплата комиссии не была со стороны истца добровольной, пришли к выводу, что переплаченные денежные средства со стороны истца в счет уплаты комиссии за обязательство в размере 13 834 295 руб. 77 коп. являются неосновательным обогащением ответчика.

При принятии судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 года по делу N А40-164111/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (ПАО) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

А.Р. Белова О.А. Шишова