Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2019 г. N Ф05-4620/19 по делу N А40-87509/2018

г. Москва

17 апреля 2019 г.

Дело N А40-87509/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "СВМ" - Колотова Д.В., дов. от 28.05.2018

от Староверовой И.В.- Прокофьева Е.Е., дов. от 17.05.2018

рассмотрев в судебном заседании 10.04.2019

кассационную жалобу ООО "СВМ"

на решение от 22.10.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

постановление от 24.01.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Яниной Е.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

по иску Староверовой И.В.

к ответчику ООО "СВМ"

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Староверова И.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СВМ" (далее - Общество "СВМ") о взыскании 1 591 000 руб. действительной стоимости доли, 364 806 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2019 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Общество "СВМ" не выплатило Староверовой И.В., владеющей 30% уставного капитала данного общества, действительную стоимость ее доли после выхода Староверовой И.В. из состава участников общества.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, учитывая пункт 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", исходя из того, что выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части, не повлекли за собой принятия решения об отказе в удовлетворении иска, изменил мотивировочную часть решения.

Из материалов регистрационного дела, суд установил, что на 2015 год участниками общества являлись: Митряев А.С. с 40% долей, Дрынкин В.К. с 30% долей и Староверова И.В. с 30% долей уставного капитала Общества "СВМ".

Истцом подано заявление о выходе из состава участников общества от 24.09.2015, которое получено Обществом 24.09.2015.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 25.09.2015 N 7, участники приняли решение о передаче доли Староверовой И.В. Обществу и выплате ее фактической стоимости.

Суд верно указал, что положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о необходимости нотариального удостоверения заявления о выходе из общества вступили в силу 01.01.2016, то есть после принятия Обществом заявления истца о выходе из Общества (24.09.2015).

Согласно ст. 11.1 устава Общества в редакции от 29.05.2015 выход участника из Общества не допускается.

Между тем, 28.07.2017 в ЕГРЮЛ внесение изменений в отношении данных об участниках Общества на основании заявления от 21.07.2017 были внесены изменения о продаже 13.07.2017 Дрынкиным В.К. 30% долей в уставном капитале Общества Митряеву А.С. В устав Общества 25.09.2017 внесены изменения, позволяющие участнику выйти Общества. При этом Общество не обжаловало протокол внеочередного общего собрания участников общества от 25.09.2015 N 7 и не заявляло о признании недействительным решения о государственной регистрации от 28.07.2017.

Установив, что, несмотря на установленный уставом Общества запрет на выход участника из Общества, воля других участников Общества была направлена на принятие действий истца по выходу из Общества, т.е. односторонняя сделка истца была в последующем одобрена Обществом и его участниками, руководствуясь п. 2 ст. 166 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что 24.09.2015 истец вышел из Общества.

Отклоняя довод ответчика о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "СВМ" подлежит определению на 31 января 2015 года, суд правильно применил положения п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч.ч. 1, 4, 6 ст. 15 ФЗ "О бухгалтерском учет", п.п. 4-7 Порядка определения стоимости чистых активов, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, указав, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего дню выхода из общества, то есть по состоянию на 31.12.2014.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что ответчик контррасчет стоимости доли истца не представил, возражений относительно размера взыскиваемой стоимости доли не заявлял.

Довод ответчика о том, что в январе 2015 г. участники общества Староверов И.В. и Староверова Е.Д. имея доли 50% на 50% совершили сделки по отчуждению активов Общества, а затем, продав часть своих долей новым участникам Общества вышли из состава с требованием выплатить действительную долю Общества совершили злоупотребление своим правом в качестве отказа истцу в иске или уменьшения размера доли, причитающейся истцу до суммы 101.100 руб. также был предметом судебного исследования и отклонен с учетом п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2019 года по делу N А40-87509/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова