Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф05-5210/19 по делу N А40-89805/2018

город Москва

25 апреля 2019 г.

Дело N А40-89805/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Леруа Мерлен Восток" - Бородихина С.А. по дов. от 09.01.2019,

от ответчика: Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - Козелева Е.Д. по дов. от 07.08.2018,

рассмотрев 18 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Леруа Мерлен Восток"

на решение от 21 сентября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Немтиновой Е.В.,

и постановление от 12 декабря 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Тетюком В.И., Комаровым А.А., Кузнецовой Е.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Леруа Мерлен Восток"

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Леруа Мерлен Восток" (далее - истец, ООО "Леруа Мерлен Восток") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, Банк ВТБ (ПАО) с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 4 002 425,18 руб. неосновательного обогащения и 450 218,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Леруа Мерлен Восток" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами неверно истолкованы положения статей 854, 859 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применены подлежащие применению к спорным правоотношениям статьи 419, 420, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 8.1, 8.2 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов", не приняты во внимание разъяснения, изложенные в письме Банка России от 21.12.2012 N 176-Т "Об информации ФНС России о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах". Отказывая в иске, суды не ссылаются на норму права, устанавливающую правовые основания для удержания денежных средств, ошибочно перечисленных на счет ликвидированного юридического лица. Выводы судов о том, что на банке не лежит обязанность проверять, являются ли клиенты действующими юридическими лицами и банк не должен был знать об исключении клиента из ЕГРЮЛ, противоречат Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И, пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Несмотря на полученную от истца информацию об исключении ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450) из ЕГРЮЛ, ответчик не предпринял действий по закрытию банковского счета ликвидированного юридического лица, не возвратил денежные средства, ошибочно причисленные истцом указанному юридическому лицу уже после наступления обстоятельств, влекущих в силу закона прекращение договора банковского счета с клиентом, чем нарушил запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и причинил убытки истцу.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, во исполнение договора поставки от 10.09.2015 N 00/2348, в редакции соглашения от 05.04.2016 N 00/2691 о замене стороны в договоре, истец, намереваясь оплатить денежные средства за товар в размере 4 002 425,18 руб. поставщику - ООО "ИГЛ ТЕКНОЛОДЖИЗ" (ИНН 7714374452), перечислил платежным поручением от 27.04.2017 N 16712 денежные средства на счет ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450), которое было ликвидировано 22.08.2016.

Ссылаясь на то, что денежные средства на расчетный счет ликвидированного ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450) были перечислены ошибочно, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что стороне банка, не закрывшего своевременно счет ликвидированного ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450), возникло неосновательное обогащения на сумму перечисленных на счет ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450) денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 845, 846, 848, 849, 854, 859, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец не представил доказательства расторжения договора банковского счета между банком и ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450) и закрытия банковского счета; банк не может распоряжаться денежными средствами клиента без законных на то оснований; банк в соответствии с требованиями закона исполнил платежное поручения, зачислив денежные средства на указанный в этом платежном поручении счет значившегося в платежном поручении получателя; ошибки банком при зачислении денежных средств допущено не было; в материалах дела отсутствуют доказательства обращения в банк с заявлением о закрытии расчетного счета клиента банка - ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450) и о расторжении договора банковского счета, равно как и доказательств уведомления банка о прекращении деятельности указанного юридического лица; действия банка соответствуют как нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и положениям нормативных правовых актов, регламентирующих банковскую деятельность, условиям договора банковского счета, каких-либо нарушений Банком не допущено, что исключает возникновение на стороне банка неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем, судами обеих инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

В силу положений пункта 2 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что общество с ограниченной ответственностью "Игл Текнолоджис" (сокращенное наименование ООО "Игл Текнолоджис") (ИНН 7707293450, ОГРН 1027739775370), прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 22.08.2016 ГРН 7167748037032.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе, не может являться стороной по обязательству (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора банковского счета, применяются общие положения об обязательствах.

Согласно статье 419 Кодекса обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 7 статьи 859 Кодекса расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента

В письме Банка России от 17.07.2014 N 31-2-11/3653 "Об остатке денежных средств на счете ликвидированного юридического лица" разъяснено, что после получения кредитной организацией информации о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из него недействующего юридического лица ранее открытый данному лицу банковский счет подлежит закрытию в порядке и сроки, определенные главой 8 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов".

Как разъяснено в письме Банка России от 26.01.2009 N 31-1-6/108 "О прекращении договора банковского счета, когда клиент - юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ", после получения кредитной организацией информации о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении из него недействующего юридического лица, ранее открытый данному лицу банковский счет подлежит закрытию в порядке и сроки, определенные главой 8 Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)".

При решении вопроса об определении в рассматриваемом случае даты (дня) прекращения договора банковского счета, то с учетом предусмотренного законодательством Российской Федерации порядка прекращения деятельности недействующего юридического лица под соответствующей датой следует понимать день, когда кредитной организации стало известно (или должно было стать известным), что в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении из него недействующего юридического лица.

Таким образом, обязанность кредитной организации по закрытию банковского счета ликвидированного юридического лица, возникает с момента получения кредитной организацией информации о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Судами не проверено, с какого момента банк мог и должен был обладать информацией о прекращении правоспособности ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450, ОГРН 1027739775370).

Согласно письму Банка России от 21.12.2012 N 176-Т "Об информации ФНС России о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах" в рамках соглашения об информационном взаимодействии между ЦБ РФ и ФНС сформирован информационный ресурс о юридических лицах, прекращенных путем ликвидации или исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Данные в информационном ресурсе обновляются ежемесячно. В указанном письме Банк России рекомендовал кредитным организациям использовать сведения из указанного информационного ресурса при рассмотрении вопроса о прекращении отношений с клиентами - юридическими лицами.

В соответствии с пунктами 8.1., 8.2 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И основанием для закрытия банковского счета является прекращение договора банковского счета, после прекращения договора банковского счета приходные и расходные операции по счету клиента не осуществляются, за исключением операций, предусмотренных пунктом 8.3 настоящей Инструкции. Денежные средства, поступившие клиенту после прекращения договора банковского счета, возвращаются отправителю.

При этом в силу 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1). В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2).

Закрытие счета осуществляется внесением записи о закрытии соответствующего лицевого счета в Книгу регистрации открытых счетов; при наличии на банковском счете денежных средств на день прекращения договора банковского счета запись о закрытии соответствующего лицевого счета вносится в Книгу регистрации открытых счетов не позднее рабочего дня, следующего за днем списания денежных средств с банковского счета (абзац 5 пункта 1.3, абзац третий пункта 8.5 Инструкции от 30.05.2014 N 153-И).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основанием возникновения неосновательного обогащения может, в частности, быть требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Судами не установлено наличие/отсутствие каких-либо отношений между ООО "Леруа Мерлен Восток" и ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450, ОГРН 1027739775370), на основании которых на счет ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450, ОГРН 1027739775370, открытый в Банке ВТБ (ПАО), истцом были перечислены спорные денежные средства.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе, наличие/отсутствие правых оснований для перечисления ООО "Леруа Мерлен Восток" на счет ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450, ОГРН 1027739775370) в Банке ВТБ (ПАО) спорных денежных средств; дата, когда Банку могло быть известно о ликвидации ООО "Игл Текнолоджис" (ИНН 7707293450, ОГРН 1027739775370) и исключении указанного юридического лица из ЕГРЮЛ, с учетом разъяснений, изложенных в письмах Банка России от 17.07.2014 N 31-2-11/3653, от 26.01.2009 N 31-1-6/108, что явилось бы основанием для выполнения действий, предусмотренных пунктами 81, 8.2 Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И, наличие/отсутствие на стороне Банка неосновательного обогащения.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2018 года по делу N А40-89805/18 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Бочарова В.В. Петрова