Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2019 г. N Ф05-4383/19 по делу N А40-182731/2017

г. Москва

7 мая 2019 г.

Дело N А40-182731/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 07.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Кручининой Н.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Трансформер Центр" - Башаева Л.А., по доверенности от 11 апреля 2019 года;

рассмотрев 25.04.2019 в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Яковлева Дмитрия Геннадьевича

на постановление от 14 февраля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Порывкиным П.А.,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Трансформер Центр" о признании недействительной сделкой договор уступки прав N 1/03 от 01.11.2016, заключенный между ООО "Трансформер Центр" и ИП Яковлевым Дмитрием Геннадьевичем,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Трансформер Центр",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Трансформер Центр" (ООО "Трансформер Центр") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утверждена Маликова А.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор уступки прав N 1/03 от 01.11.2016, заключенный между ООО "Трансформер Центр" и ИП Яковлевым Д.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, индивидуальный предприниматель Яковлев Д.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

18 апреля 2019 года в адрес суда поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Трансформер Центр" на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Как установлено судами, 01.11.2016 ООО "Трансформер Центр" и ИП Яковлев Д.Г. заключили договор N 1/03 уступки прав (цессии), согласно п. 1.1. которого цедент (должник) уступил цессионарию (индивидуальному предпринимателю Яковлеву Д.Г.) право (требование) взыскания задолженности с индивидуального предпринимателя Астрашановича И.В. в общей сумме 875 553 руб. 27 коп., принадлежащую ему на основании обязательства Астрашановича И.В. по договору процентного займа N 2 от 08.02.2016 на сумму 500 000 руб., а также процентов в сумме 18 237 руб. 70 коп. за пользование заемными средствами по 01.11.2016 включительно; обязательства Астрашановича И.В. по договору процентного займа N 3 от 01.06.2016 на сумму 350 000 руб., а также процентов в сумме 7 315 руб. 57 коп. за пользование заемными средствами по 01.11.2016 включительно, при этом цессионарий принял вышеуказанное право (требование) в счет погашения долга должника в размере 1 000 000 руб. перед индивидуальным предпринимателем Яковлевым Д.Г. по договору об уступке права требования N 2 от 01.11.2016 с ООО УК "Теплоресурс", подтвержденного решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2016 по делу N А41-88752/2015.

Как указал конкурсный управляющий должника, данная сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник уступил реальную дебиторскую задолженность к Астрашановичу И.В. в обмен на неликвидную задолженность ОООО УК "Теплоресурс".

Также суды указали, что оспариваемая сделка совершена с руководителем должника - Яковлевым Д.Г., который о неравноценности встречного исполнения по сделке не мог не знать.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, ссылался на то, что суд ошибочно указал дату совершения оспариваемой сделки как 05 сентября 2017 года, поскольку в этом случае сделка не могла быть признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку совершена за пределами годичного срока до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Кроме того, заявитель указал, что оспариваемая сделка является возмездной, при этом судом не установлено соответствие либо несоответствие указанного в договоре цессии объема уступаемого права фактически существующему объему.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В просительной части кассационной жалобы заявитель просил отменить только постановление суда апелляционной инстанции, однако поскольку данным постановлением оставлен в силе судебный акт суда первой инстанции, суд округа проверяет законность и обоснованность как определения Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2018 года, так и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом было принято судом к производству 05.10.2017, спорная сделка совершена должником 01.11.2016, то есть, вопреки доводам кассационной жалобы, в течение одного года до принятия заявления о признании общества банкротом, в связи с чем она может быть признана недействительной при наличии условий, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Допущенная судом опечатка в части указания даты совершения сделки вышеуказанные сроки подозрительности для признания сделки недействительной не изменяет.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды установили, что по условиям оспариваемого договора должник уступил своему руководителю Яковлеву Д.Г. право требования к индивидуальному предпринимателю Астрашановичу И.В. в общей сумме 875 553 руб. 27 коп. по договорам процентного займа, получив в качестве оплаты переданного права погашение задолженности в размере 1 000 000 руб. перед Яковлевым Д.Г. по договору об уступке права требования N 2 от 01.11.2016, по которому должнику отчуждено право требования к ООО УК "Теплоресурс", подтвержденное решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2016 по делу N А41-88752/2015.

Суды установили, что отчужденная должником дебиторская задолженность Астрашановича И.В. являлась ликвидной, тогда как полученное должником право требования к ООО УК "Теплресурс" являлось нереальным ко взысканию согласно сведениям банка данных исполнительных производств в отношении указанного лица, свидетельствующим об отсутствии у данного общества какого-либо имущества и денежных средств.

Учитывая осведомленность Яковлева Д.Г. как руководителя должника о вышеуказанном обстоятельстве, суды обоснованно признали оспариваемый договор недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, как сделку, совершенную при неравноценном встречном предоставлении.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

При разрешении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права судами при разрешении спора не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 декабря 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года по делу N А40-182731/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.А. Кручинина Д.В. Каменецкий