Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2019 г. N Ф05-6961/19 по делу N А40-249181/2017

г. Москва

29 мая 2019 г.

Дело N А40-249181/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Сергеева Евгения Александровича - Беседовская И.Е. по доверенности от 04.12.2017 N 77АВ 5451823 от Севериной Светланы Ивановны - Урсу А.И. по 21.05.2019 N 77 АВ 9139821 от Дворянского Андрея Александровича - не явился, извещен от АО "Новый Регистратор" - не явился, извещен от Лукпанова Дмитрия Жасталаповича - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 22.05.2019 кассационную жалобу Сергеева Евгения Александровича (истца) на решение от 09.11.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Цыдыповой А.В., и постановление от 13.02.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., Стешаном Б.В.,

по иску Сергеева Евгения Александровича

к Севериной Светлане Ивановне, Дворянскому Андрею Александровичу

третьи лица: Акционерное общество "Новый Регистратор" (ОГРН 1037719000384), Лукпанов Дмитрий Жасталапович

о расторжении договора, о признании сделки ничтожной, о признании права собственности, об обязании внести запись в реестр,

УСТАНОВИЛ:

Сергеев Евгений Александрович (далее - Сергеев Е.А. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением Севериной Светлане Ивановне, Дворянскому Андрею Александровичу (далее - Северина С.И., Дворянский А.А.) о расторжении договора купли-продажи 410 000 шт. акций Закрытого акционерного общества "Технология, исследования, производственно-комплексно" (далее - ЗАО "ТИПКО") от 28.05.2014, заключенного между Сергеевым Е.А. и Севериной С.И.; о признании ничтожной сделки по купле-продаже 600 000 шт. акций ЗАО "ТИПКО" от 24.09.2014, заключенной между Севериной С.И. и Дворянским А.А., о признании за Сергеевым Е.А. права собственности на 410 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-11070-Н) ЗАО "ТИПКО", об обязании Акционерного общества "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "ТИПКО" записи о праве собственности Сергеева Е.А. на 410 000 обыкновенных именных акций, регистрационный номер выпуска 1-03-11070-Н путем их списания с лицевого счета зарегистрированного лица Севериной С.И., и зачисления их на лицевой счет зарегистрированного лица Сергеева Е.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество "Новый Регистратор", Лукпанов Дмитрий Жасталапович.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2018, 15.10.2018, 19.10.2018 отказано в удовлетворении заявлений Сергеева Е.А. о привлечении Лукпанова Д.Ж. к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сергеев Е.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что выводы судов об оплате акций в полном объеме противоречит материалам дела, поскольку в материалах дела содержится расписка от 18.02.2014 о том, что истец получил от Севериной С.И. денежные средства в размере 452 200 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ в качестве оплаты за акции ЗАО "ТИПКО" в количестве 190 0000 шт.; судами неверно применены и истолкованы положения о сроке исковой давности; судом необоснованно отказано в привлечении Лукпанов Д.Ж. в качестве соответчика, а также в удовлетворении ходатайства об изменении исковых требований (дополнительное требование о передаче акций с лицевого счета Лукпанова Д.Ж. на лицевой счет истца); в действиях Севериной С.И. и Лукпанова Д.Ж., по мнению истца, имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Дворянский А.А. и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

С учетом допущенного Севериной С.И. нарушения порядка подачи отзыва на кассационную жалобу, установленного частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв, поступивший в суд 21.05.2019, без доказательств направления лицам, участвующим в деле, подлежит возврату лицу, представившему его.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Севериной С.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Сергеева Е.А. и Севериной С.И., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.05.2014 между Сергеевым Е.А. (продавец) и Севериной С.И. заключено два договора купли-продажи акций ЗАО "ТИПКО" (всего 100%), на покупку 190 000 акций (оплачено на момент заключения, что отражено в п. 1.2. договора), на покупку 410 000 акций - общая стоимость 26 002 200 руб.

Судами установлено, что решением Хорошевского районного суда города Москвы от 25.11.2016 по делу N 02-5138/2016 удовлетворено исковое заявление Ковалева Владимира Владимировича к Севериной С.И. о взыскании денежных средств в размере 19 288 590,62 руб., поскольку Севериной С.И. не представлены доказательства оплаты по договору купли-продажи 410 000 акций ЗАО "ТИПКО" в размере 17 002 363 руб., при этом представленная копия расписки от 18.08.2014 не была принята в качестве доказательства, отвечающего требованиям относимости и допустимости, поскольку подлинник расписки суду не представлен, а Сергеев Е.А. в заседании судебной коллегии отрицал факт подписания расписки данного содержания.

После получения исполнительного листа по делу N 02-5138/2016 Сергеев Е.А. обратился по оспариванию уже самого факта продажи акций в полицию, при вызове на допрос по заявлению Сергеева Е.А. в Отдел МВД России по Басманному району г. Москвы Северина С.И. также написала заявление о том, что действия Сергеева Е.А. носят мошеннический характер, поскольку, как может Сергеев Е.А. заявлять, что не продавал акции, если Ковалев В.В. при обращении в суд по делу N 02-5138/2016 в обоснование требований ссылается на договор цессии от 24.11.2015, согласно которому цедент Сергеев Е.А. уступил цессионарию Ковалеву В.В. право требования от Севериной С.И. задолженности по договору купли-продажи 410 000 акций ЗАО "ТИПКО" в сумме 17 002 363 руб.

В ходе доследственной проверки был найден оригинал вышеуказанной расписки от 18.08.2014, но подтвердить подлинность подписи Сергеева Е.А. не удалось, поскольку он не явился для дачи образцов почерка, что отражено в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.11.2017.

Судами также установлено, что 28.05.2014 между Сергеевым Е.А. и Севериной С.И. подписано передаточное распоряжение, по которому Сергеев Е.А. просит перерегистрировать на имя Севериной С.И. ценные бумаги ЗАО "ТИПКО", обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-03-11070-Н, в количестве 410 000 шт., цена сделки - 26 000 000 руб.

Согласно отчету АО "Новый регистратор", представленному по запросу суда, представлен регистрационный журнал, где указана передача ценных бумаг (запись N 160).

Суды, установив, что 600 000 акций (100%) ЗАО "ТИПКО" перешли в собственность Лукпанова Д.Ж., а реестродержателем открыт на его имя соответствующий лицевой счет, пришли к выводу, что требование истца об обязании внести запись в реестр об его праве собственности на 410 000 акций путем списания с лицевого счета Севериной С.И. неисполнимо.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции признает обоснованными доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов судов о том, что 410 000 шт. акций ЗАО "ТИПКО" были оплачены Севериной С.И в полном объеме, как противоречащие материалам дела и решению Хорошевского районного суда города Москвы от 25.11.2016 по делу N 02-5138/2016, вместе с тем, указанные выводы судов не привели к принятию неправильных судебных актов, поскольку отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Так, суды, установив, что по условиям договора купли-продажи от 28.05.2014 оплата акций должна была быть произведена в течение 7 (семи) банковских дней со дня заключения договора - 07.06.2014, тогда как с исковым заявлением по настоящему делу истец обратился 21.12.2017, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом судами отклонены доводы Сергеева Е.А. о том, что необходимо учитывать обращение Ковалева В.В. в Хорошевский районный суд города Москвы в качестве основания для прерывания срока исковой давности, как основанные на ошибочном толковании положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку поданный Ковалевым В.В. иск не тождественен с иском по настоящему делу, и содержит иные основания и предмет.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку обращение Ковалева В.В. с исковым заявлением в Хорошевский районный суд города Москвы (дело N 02-5138/2016) положениями статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не отнесено к числу обстоятельств, с которыми связано прерывание срока исковой давности, поскольку иск был заявлен Ковалевым В.В. об ином предмете и по иным основаниям.

Поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то доводы кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем, судом кассационной инстанции подлежат отклонению.

Нарушения норм материального и процессуального права влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу N А40-249181/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова