Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2019 г. N Ф05-5861/19 по делу N А40-217023/2018

г. Москва

30 мая 2019 г.

Дело N А40-217023/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей З.А. Аталиковой, Н.Ю.Дунаевой,

при участии в судебном заседании:

Железнова Н.В. (лично, паспорт), Озермегова А.А. (доверенность от 17.01.2019),

от ООО "Фингоризонт" - Мунькова Э.К. (доверенность от 21.01.2019),

от ПАО "Соль Руси" - Бердников И.А. (доверенность от 24.11.2018),

от ООО "АБК" - не явился, извещен,

рассмотрев 23.05.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фингоризонт"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019,

принятое судьями Е.Ю.Башлаковой-Николаевой, М.Е. Верстовой, О.О. Петровой,

по исковому заявлению Железновой Надежды Васильевны

к ООО "АБК", ООО "ФИНГОРИЗОНТ",

третье лицо: ПАО "Соль Руси"

о признании договоров недействительными, о взыскании 1 956 184 руб. 07 коп.

УСТАНОВИЛ:

Железнова Надежда Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АльфаБрокерКапитал", ООО "Фингоризонт" о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 26.09.2016 N 26-09/02, от 07.10.2016 N 702-08/16, от 21.02.2017 N 21-02/01, о взыскании денежных средств в размере 1 700 238 руб. 56 коп., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 255 945 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 по делу N А40-217023/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 отменено, признаны недействительными договоры купли-продажи акций:

- N 26-09/02 от 26.09.2016 г., N 21-02/01 от 21.02.2017 г., заключенные между Железновой Надеждой Васильевной и ООО "Фингоризонт";

- N 702-08/16 от 07.10.2016 г., заключенный между Железновой Надеждой Васильевной и ООО "АльфаБрокерКапитал".

Взыскано с ООО "Фингоризонт" в пользу Железновой Надежды Васильевны 1 373 574 руб. 05 коп., из которых 1 200 178 руб. 56 коп. - долг, 173 395 руб. 49 коп. - проценты.

Взыскано с ООО "АльфаБрокерКапитал" в пользу Железновой Надежды Васильевны 582 610 руб. 02 коп., из которых 500 060 руб. - долг, 82 550 руб. 02 коп. - проценты.

Также распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Фингоризонт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 оставить в силе.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что истец в результате приобретения акций ПАО "Соль Руси" по спорным договорам купли-продажи получил права на управление Обществом как акционер, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах". Согласно установленному порядку получение дивидендов не может быть гарантировано обществом и будет возможно в случае получения прибыли обществом. Отмечает, что приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные с прибыльностью или убыточностью предприятия. Истец при приобретении акций Общества не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность приобретаемых акций.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции кассатор поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ПАО "Соль Руси" поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании Железнова Н.В. пояснила, что после снятия денежных средств из банка, ей позвонили по телефону и пригласили на встречу по поводу продажи акций ПАО "Соль Руси". Звонивший представился менеджером банка, откуда были сняты деньги. На встрече с представителями компании ей рассказали о месторождении соли, подарили сувенирную продукцию, было обещано, что после вложения денег и запуска первой линии по добыче и производства соли сумма будет полностью возвращена с начисленными процентами. Указала, что учитывая пенсионный возраст, подписала документы, сущность которых не понимала. Просила постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, правоотношения сторон возникли из заключенных между ними договоров купли-продажи акций от 26.09.2016 N 26-09/02, от 07.10.2016 N 702-08/16, от 21.02.2017 N 21-02/01, в соответствии с которыми ответчик ООО "АБК" передал в собственность истцу 4 546 акции ПАО "СОЛЬ РУСИ", стоимостью 500 060 руб., ответчик ООО "ФИНГОРИЗОНТ" передал в собственность истцу 4 886 акции ПАО "СОЛЬ РУСИ", стоимостью 1 200 178 руб. 56 коп.

По мнению истца, данные договоры являются недействительными сделками применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиками относительно реальной ценности акций, финансовой способности эмитента акций ПАО "Соль Руси".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактические обязательства по договору как по передаче денежных средств, так и по передаче акций ПАО "Соль Руси", сторонами исполнены. При этом, при рассмотрении настоящего дела не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчики при заключении спорных сделок действовали недобросовестно. Суд указал, что не может признать обоснованным утверждение истца о том, что она как физическое лицо, была введена в заблуждение в отношении спорных сделок, поскольку данные сделки не являются сложными с точки зрения их исполнения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и, оценив обстоятельства заключения сделок, пришел к выводу, что истица была введена в заблуждение.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма N 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Обращаясь в суд, истец указал, что при продаже акций руководители заявили, что концу 2017 года ПАО "Соль Руси" должна была быть запущена первая линия завода по производству соли. По состоянию на ноябрь 2017 года на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения, в то время как на сайте ПАО "Соль Руси" появляются однотипные положительные отзывы. При этом аналогичные дочерние компании, а также сама ПАО "Соль Руси" собрала с граждан уже около двух миллиардов рублей. Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на сайте Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием. Таким образом, акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, судом апелляционной инстанции учтены обстоятельства, при которых заключены оспариваемые сделки. Апелляционный суд согласился с доводами истца, что на момент заключения договора информацией о ПАО "Соль Руси" как соледобывающей компании он не обладал, а напротив был введен в заблуждение рекламной компанией данной организации, выступлениями ее руководителей в интернете. Также учтено отсутствие доказательств того, что до заключения сделки истец имел возможность знакомиться с документацией общества, а также имел реальные сведения о финансовом состоянии общества.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению в порядке статей 10 и168 ГК РФ.

Дополнительно суд сослался на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-224052/2017.

Также необходимо отметить, что согласно письму Центрального Банка Российской Федерации от 27.07.2018 N 59-1-4/50068, представленному в материалы дела, в отношении ООО "АльфаБрокерКапитал" в связи с неоднократными нарушениями требований законодательства РФ о ценных бумагах Банком России принято решение об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг, ПАО "Соль Руси" и ООО "ФинГоризонт" не имеют лицензий профессиональных участников рынка ценных бумаг, выдаваемых Банком России.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, не опровергают правильности выводов судов нижестоящих инстанций.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу N А40-217023/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.Ю. Дунаева З.А. Аталикова