Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2019 г. N Ф05-7628/19 по делу N А41-68958/2018

г. Москва

4 июня 2019 г.

Дело N А41-68958/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ООО "МФ УПАК" - Ковалев М.В.- доверен. от 01.01.19г. N 1

от Фатеевой Марии Алексеевны - Александров В.В.- доверен. от 06.07.18г. N 50 АБ 1095850

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "МФ Упак"

на решение от 31 октября 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гузеевой О.С.,

на постановление от 14 февраля 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Терешиным А.В., Муриной В.А.,

по делу N А41-68958/18 по иску ООО "МФ УПАК"

к Фатеевой Марии Алексеевне

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МФ УПАК" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Фатеевой Марии Алексеевне о взыскании 1 036 516 руб. убытков, причиненных неправомерными действиями ответчика, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 388 879 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2018 по делу N А41-68958/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу N А41-68958/18, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли, что бухгалтерская отчетность общества, подписанная Фатеевой на момент сделки фиксировала ее задолженность перед обществом, суд первой инстанции оставил без внимания ходатайство о фальсификации доказательств, отсутствие оригиналов документов, представленных ответчиком, лишило истца возможности проверить корпоративные решения в порядке ст. 161 АПК РФ на предмет давности их изготовления, указанные документы не подтверждают выплату ответчику вознаграждения, суды не учли, что после принятия органами управления ООО "МКПФ" и ООО "МФ УПАК" от 2014 года ответчик производил частичное погашение долга, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу N А41-68958/18, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 20.10.2009 по 27.04.2016 Фатеева Мария Алексеевна являлась генеральным директором ООО "МФ Упак", единственным участником которого являлось ООО "МКПФ".

При этом, учредителями ООО "МКПФ" являлись Фатеева М.А., которой принадлежало 95% доли в уставном капитале общества и Фатеев А.В. с долей участия 5%.

На основании договора купли-продажи доли от 27.04.2016 Фатеева М.А. и Фатеев А.В. продали свои доли в ООО "МКПФ" Штейнбергу А.В., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Таким образом, единственным участником ООО "МКПФ" стал Штейнберг А.В., который является и конечным бенефициарным владельцем ООО"МФ Упак".

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что в ходе осуществления деятельности Фатеевой М.А. в качестве генерального директора ООО "МФ Упак" был нанесен ущерб обществу в размере 1 065 516 руб.

При этом, истец указал на перечисление Фатеевой М.А. денежных средств в счет оплаты договоров, направленных на приобретение в личную собственность земельного участка, а именно: по платежному поручению N 204 от 29.04.14 были перечислены 400 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок б/н от 13.03.14 г. Получатель денежных средств Найбороденко Е.А.; по платежному поручению N 225 от 19.05.14 были перечислены 500 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 13.03.14 г. Получатель денежных средств Найбороденко Е.А.; по платежному поручению N 316 от 03.07.14 были перечислены 50 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 13.03.14 г. Получатель денежных средств Найбороденко Е.А.; по платежному поручению N 234 от 26.05.14 были перечислены 129 000 руб. в за выполненные работы по договору N 11/2014 от 29.03.14 г. Получатель денежных средств Гладилин А.В.

Истец указал, что ответчик 15.12.2015 вернул в кассу общества денежные средства в размере 11 484 руб., в связи чем размер убытков составил 1 065 516 руб.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В обоснование заявленных требований о взыскании убытков истец указал, что сделками, совершенными ответчиком в 2014 году, были причинены убытки обществу.

Вместе с тем, согласно протоколу внеочередного общего собрания от 23.04.2014 ООО "МКПФ", как единственный участник ООО "МФ УПАК", принял решение разрешить ООО "МФ УПАК" перечислить денежные средства в пользу Найбороденко Е.Ю. в счет оплаты доли в праве собственности на земельный участок по договору купли-продажи от 13.03.14 в сумме, не превышающей 1 000 000 руб., также считать указанные денежные средства дополнительным вознаграждением директору ООО "МФ УПАК" Фатеевой М.А. за высокие финансовые показатели в работе ООО "МФ УПАК".

Решением ООО "МФ УПАК" от 24.04.2014 в лице единственного участника ООО "МКПФ" разрешено перечисление указанных денежных средств в пользу Найбороденко Е.Ю., которые подлежали выплате Фатеевой М.А. в качестве дополнительного вознаграждения за высокие финансовые показатели в работе.

Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "МКПФ" от 06.05.2014, участниками общества принято решение разрешить ООО "МФ УПАК" перечислить денежные средства в пользу Гладилина А.В. в счет оплаты выполненных работ по договору N 11/2014 от 29.03.14 в сумме, не превышающей 130 000 руб. и считать их в качестве дополнительного вознаграждения генеральному директору ООО "МФ УПАК" Фатеевой М.Ф. за высокие финансовые показатели в работе.

Решением ООО "МКПФ" от 07.05.2014 разрешено перечисление названных денежных средств в пользу Гладилина А.В. Из содержания решения следует, что указанную выплату решено считать в качестве дополнительного вознаграждения генеральному директору Фатеевой М.А. за высокие показатели в работе.

При этом, как верно указали суды, вопрос о выплате дополнительного вознаграждения принят единственным участником ООО "МФ "УПАК" с одобрения общего собрания участников ООО "МКПФ".

С разрешения общего собрания участников общества указанные средства были перечислены с расчетного счета Общества иным лицам в счет расчетов по договорам, что не противоречит требованиям Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

При этом, доказательства отсутствия законных оснований для принятия общим собранием участников общества решения о дополнительном вознаграждении директора Фатеевой М.А., а также того, что принятием указанных решений причинены обществу были причинены убытки, судам представлено не было.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что платежи по совершенным Фатеевой М.А. сделкам с расчетного счета ООО "МФ УПАК" производились с одобрения общего собрания участников общества и являлись дополнительным вознаграждением Фатеевой М.А., как генерального директора ООО МФ УПАК", принимая во внимание, что причинение убытков ООО "МФ УПАК" истцом не доказано, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что суд необоснованно не принял к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств, кассационная коллегия считает несостоятельными, письменное заявление в материалах дела отсутствует. Более того, из текса кассационной жалобы следует, что истец не оспаривает подписи в документах и не настаивает на проведении судебной экспертизы.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года по делу N А41-68958/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова