Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2019 г. N Ф05-8599/19 по делу N А41-67716/2018

г. Москва

28 июня 2019 г.

Дело N А41-67716/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от Поповой Светланы Юрьевны-Игольников А.Ф.по дов. от 17.05.2018,

от акционерного общества "Тайнинское-ВАБАРГ"-Попцов А.Н. по дов. от 21.06.2018, Игольников А.Ф. по дов. от 04.03.2019, Блинников А.В. по дов. от 21.06.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "АНКОР-15" - Панченко А.Р. по дов. от 15.04.2019, Рязанова П.А. по дов. от 22.02.2018;

от Попова Александра Владимировича-Игольников А.Ф. по дов. от 17.05.2018,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области-не явился, извещен,

от акционерного общества "Регистратор КРЦ"-не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 24.06.2019 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-15" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2018, принятое судьей Горшковой М.П., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

по иску Поповой Светланы Юрьевны, акционерного общества "Тайнинское-ВАБАРГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "АНКОР-15"

с участием третьих лиц: Попов Александр Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, акционерное общество "Регистратор КРЦ"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Попова Светлана Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Тайнинское-ВАБАРГ" (далее - АО "Тайнинское-ВАБАРГ", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Анкор-15" (далее - ООО "Анкор-15") о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий N 3105 от 31 мая 2015 года, применении последствий недействительности сделки в виде возврата АО "Тайнинское-ВАБАРГ" недвижимого имущества.

В обоснование исковых требований истец указала на заключение оспариваемого договора в отсутствие согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, крупной сделки, а также на заключение оспариваемого договора в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попов Александр Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Акционерное общество "Регистратор КРЦ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2018 года в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Тайнинское-ВАБАРГ" было привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2018 года признан недействительным договор купли-продажи нежилых зданий N 3105 от 31 мая 2015 года, заключенный между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15". В остальной части иска отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 09 января 2019 года суд взыскал с ООО "Анкор-15" в пользу Поповой С.Ю, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Анкор-15" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение; представители истцов и Попова А.В. против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить решение и постановление судов без изменения, жалобу - без удовлетворения, представили отзывы на кассационную жалобу. Отводов составу суда не поступило.

Судом заявителю возвращены дополнения к кассационной жалобе с приложением дополнительных доказательств, поданные за пределами срока обжалования судебных актов и с нарушением полномочий суда кассационной инстанции по сбору и оценке доказательств.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в качестве юридического лица АО "Тайнинское-ВАБАРГ" зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Мытищинском районе 13.06.2000, и в последующем было включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025003528241.

Попова Светлана Юрьевна является акционером АО "Тайнинское-ВАБАРГ" с количеством акций 100 акций.

31 мая 2015 года между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" (продавец), в лице генерального директора Комарова М.В., и ООО "Анкор-15" (покупатель), в лице генерального директора Катальниковой Е.Ю. был заключен договор N3105 купли-продажи нежилых зданий, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: 13 (тринадцать) объектов недвижимости - торговых павильонов, расположенных по адресу: Московская область, г. Мытищи, ул. Красный поселок, д. 2А.

Описание объектов приведено в Приложении N 1 к договору "Перечень объектов недвижимости".

Согласно п. 1.2 договора недвижимое имущество расположено на земельном участке: общей площадью 29038 кв. м, кадастровый номер 50:12:0100502:101.

В соответствии с п. 2.1 договора цена договора (всех передаваемых прав и недвижимого имущества, перечисленного в п. 1 настоящего договора) составляет 9 000 000 рублей. Цена договора включает цену права аренды земельных участков, перечисленных в п. 1.2 договора.

Согласно п. 2.2 договора покупатель обязуется оплатить имущество единовременно в течение трех месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Пунктом 3.1 договора установлено, что недвижимое имущество передается покупателю не позднее трех месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

В силу пункта 3.3.3 договора обязательство продавца передать недвижимость считается исполненным после передачи имущества покупателю и подписания сторонами акта приема-передачи.

Ссылаясь на то, что данный договор является для общества крупной сделкой, с заинтересованностью, не одобренной акционерами АО "Тайнинское-ВАБАРГ" в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядке, а также указав, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения убытков истцу Поповой С.Ю., акционерному обществу и другим акционерам, Попова С.Ю. обратилась в арбитражный в суд с указанными выше требованиями.

Так, согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 93 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание заключение эксперта о рыночной стоимости имущества, отсутствие подлинника протокола общего собрания акционеров общества о голосовании относительно спорной сделки, суд пришел к выводу о том, что спорные объекты были переданы по заниженной цене в ущерб обществу, сделка является для общества крупной, в связи с чем нашел исковые требования подлежащими удовлетворению в части признания договора недействительным. Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд учел то обстоятельство, что фактически объекты из владения общества не выбывали.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, вопреки указаниям ответчика, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в любом случае отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу N А41-67716/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

З.А. Аталикова С.В. Нечаев