Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2019 г. N Ф05-9366/19 по делу N А40-16047/2018

г. Москва

1 июля 2019 г.

Дело N А40-16047/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истцов: от ООО "Право и Практика" - Ладугина Е.Д. по доверенности от 11.09.2018, от ООО "Дельта-Строй" - не явился, извещен

от ответчика: Кац Л.Д. по доверенности от 21.06.2019, Горшков Д.А. по доверенности от 27.09.2018

рассмотрев 24 июня 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Катерпиллар Файнэншл"

на постановление от 17.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б., Проценко А.И., Кораблевой М.С.,

по иску ООО "Дельта-Строй" и ООО "Право и Практика"

к ООО "Катерпиллар Файнэншл"

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску ООО "Катерпиллар Файнэншл"

к ООО "Дельта-Строй"

о взыскании денежных средств, о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" (далее - ООО "Дельта-Строй") и общество с ограниченной ответственностью "Право и Практика" (далее - ООО "Право и Практика") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее - ООО "Катерпиллар Файнэншл") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 964 368 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 243 811 руб. 55 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 30.05.2018 по дату фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Катерпиллар Файнэншл" предъявило к ООО "Дельта-Строй" встречный иск о взыскании неустойки в размере 643 956 руб. 15 коп., а также о признании недействительными договоров от 01.09.2016 N НО-57/2016, N НО-58/2016 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018, первоначальные требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены частично.

О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции апелляционным судом вынесено определение от 17.12.2018.

В суде апелляционной инстанции истцами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено уточнение исковых требований, которое судом апелляционной инстанции принято.

Из уточнений следует, что истцы, представив новый расчет, просят взыскать с ответчика сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 31.03.2014 N ZRNW985L-14-B01 в сумме 1 723 488 руб. 91 коп. и по договору лизинга от 23.04.2014 N ZRNW985L-14-B02 в сумме 242 849 руб. 17 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга от 31.03.2014 N ZRNW985L-14-B01 за период с 23.12.2016 по 04.03.2019 в размере 312 577 руб. 34 коп. и по договору лизинга от 23.04.2014 N ZRNW985L-14-B02 за период с 23.12.2016 по 04.03.2019 в размере 44 043 руб. 88 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 по дату фактического исполнения решения суда.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 отменено по безусловному основанию, взысканы с ООО "Катерпиллар Файнэншл" в пользу ООО "Дельта-Строй" неосновательное обогащение в размере 1 573 070 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 285 297 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 по дату фактического исполнения обязательства. Взысканы с ООО "Катерпиллар Файнэншл" в пользу ООО "Право и Практика" неосновательное обогащение в размере 393 267 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 71 324 руб. 20 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 по дату фактического исполнения обязательства. Взысканы с ООО "Дельта-Строй" в пользу ООО "Катерпиллар Файнэншл" денежные средства в размере 643 956 руб. 15 коп. Отказано ООО "Катерпиллар Файнэншл" в удовлетворении требований о признании недействительными договоров от 01.09.2016 N НО-57/2016, НО-58/2016.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Катерпиллар Файнэншл" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт изменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Катерпиллар Файнэншл" ссылается на то, что судом апелляционной инстанции в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не произведен зачет суммы первоначального и встречного исков. Обязательства сторон являются встречными, поскольку возникли из взаимосвязанных договоров лизинга, заключенных между ООО "Катерпиллар Файнэншл" и ООО "Дельта-Строй". Таким образом, удовлетворив встречные требования ООО "Катерпиллар Файнэншл" без проведения зачета суд лишил ООО "Катерпиллар Файнэншл" предусмотренного законом права на зачет встречных однородных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Катерпиллар Файнэншл" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Право и Практика" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на то, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда исполнено в полном объеме и нарушения прав ООО "Катерпиллар Файнэншл" со стороны ООО "Дельта-строй", не имеется.

Представитель ООО "Дельта-Строй", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Катерпиллар Файнэншл", ООО "Право и Практика", обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены в обжалуемой части.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, между ООО "Дельта-Строй" (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 31.03.2014 N ZRNW985L-14-B01 и от 23.04.2014 N ZRNW985L-14-B02.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты, экскаватор и погрузчик возвращены лизингодателю.

Между ООО "Дельта-Строй" (цедент) и ООО "Право и Практика" (цессионарий) заключены договоры об оказании юридической помощи от 01.09.2016 N НО-57/2016 и от 01.09.2016 N НО-58/2016, в соответствии с которыми цедент уступил цессионарию часть своих прав требования к должнику в размере 20% от общей суммы прав требования по взысканию неосновательного обогащения, составляющего разницу между взаимными предоставлениями сторон по договорам лизинга, а также процентов за пользованием чужими денежными средствами.

Полагая, что в результате расторжения договоров лизинга и изъятия предметов лизинга на стороне лизингодателя имеется неосновательное обогащение по договору лизинга от 31.03.2014 N ZRNW985L-14-B01 в сумме 1 723 488 руб. 91 коп. и по договору лизинга от 23.04.2014 N ZRNW985L-14-B02 в сумме 242 849 руб. 17 коп., истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования о взыскании с ООО "Катерпиллар Файнэншл" в пользу ООО "Дельта-Строй" неосновательного обогащения в размере 1 573 070 руб. 50 коп., с ООО "Катерпиллар Файнэншл" в пользу ООО "Право и Практика" неосновательного обогащения в размере 393 267 руб. 60 коп. по первоначальному иску, суд апелляционной инстанций, проанализировав положения статей 15, 669 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, приведенные в пунктах 3.1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", учитывая, что поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, принимая во внимание, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается несение истцом расходов, которые являются убытками лизингодателя в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат возмещению в порядке вышеназванного пункта (3.1 пункт), исходя из того, что доказанная лизингодателем сумма предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также иных санкций, предусмотренных законом или договором составляет 242 849 руб. 17 коп., ответчиком данный расчет не оспорен, пришел к выводу, что финансовый результат сделок, заключенных между истцом и ответчиком, привел к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 1 966 338 руб. 08 коп., в связи с чем удовлетворили данное требование.

Суд апелляционной инстанции, применив положения статьи 395, пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", исходил из того, что истцами начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 04.03.2019 в размере 356 621 руб. 22 коп., и учитывая, что ответчик уклонялся от возврата денежных средств, пришел к выводу об удовлетворении требования истцов о взыскании процентов в указанном размере, а также учитывая факт нарушения денежного обязательства, удовлетворил требование истцов о взыскании процентов, начисленных на сумму долга, по ключевой ставке Банка России с 05.03.2019 по дату фактической оплаты.

Удовлетворяя требования о взыскании с ООО "Дельта-Строй" в пользу ООО "Катерпиллар Файнэншл" денежных средств в размере 643 956 руб. 15 коп., суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-128236/17 установлено, что лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю 643 956 руб. 15 коп.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168, пунктов 1 и 2 статьи 382, пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установив, что на момент заключения спорных договоров цессии между сторонами отношения в рамках договоров лизинга прекращены, учитывая, что при этом предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга), и, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования, пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требования о признании недействительными договоров от 01.09.2016 N НО-57/2016, N НО-58/2016.

В указанной части судебный акт не обжалуется.

Довод заявителя о не проведении судом зачета суммы первоначального и встречного исков, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку такой зачет возможен при исполнении судебного акта (статья 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 года по делу N А40-16047/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Катерпиллар Файнэншл" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Кобылянский М.Д.Ядренцева