Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2019 г. N Ф05-12114/19 по делу N А40-231608/2017

г. Москва

21 августа 2019 г.

Дело N А40-231608/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Федуловой Л.В., Н.Ю. Дунаевой,

при участии в заседании:

от Шутовского Юрия Петровича - Нефедова Л.Г., дов. от 12.02.2019

от ОАО "Дольта" - Нефедова Л.Г., дов. от 29.01.2018

от ОАО "Промпоставка" - Метольников Д.С., дов. от 01.07.2019 по

доверенности от конкурсного управляющего

рассмотрев в судебном заседании 14.08.2019 кассационные жалобы

ОАО "ДОЛЬТА" и Шутовского Юрия Петровича

на решение от 01.02.2019

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

на постановление от 24.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Яниной Е.Н., Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

по иску Шутовского Юрия Петровича

к ОАО "Промпоставка",

третьи лица: ОАО "Дольта", АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", Временный

управляющий ОАО "Промпоставка" Кекин Станислав Сергеевич,

о признании за Шутовским Юрием Петровичем права собственности на 10 акций

(десять процентов уставного капитала) ОАО "Дольта", которые принадлежат ОАО "Промпоставка" (с 17 ноября 2017 года находится в процедуре наблюдения в рамках дела о банкротстве N А40-232918/16-71-327Б), которые Шутовский Ю.П. приобрел у ОАО "Промпоставка" по договору купли-продажи акций от 11.01.2016 у ОАО "Промпоставка" (переход права собственности на спорные акции на момент подачи заявления о банкротстве, введения в отношении

ОАО "Промпоставка" процедуры наблюдения в реестре акционеров

ОАО "Промпоставка" не зарегистрирован),

УСТАНОВИЛ:

Шутовский Юрий Петрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Промпоставка" о признании права собственности на 10 акций Открытого акционерного общества "Дольта", приобретенные истцом по договору купли-продажи акций от 11 января 2016 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 года, в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт в соответствии с действующим законодательством.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что отказ регистратора во внесении приходной записи по лицевому счету и переход прав на приобретенные истцом по договору акции обусловлен неправомерными действиями самого ответчика.

Полагает, что иск был заявлен не после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, а в период введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, последствия введения которой не предусматривают особого порядка заявления требований.

Полагает, что договор купли-продажи акций от 11 января 2016 года является действительной сделкой, которая не оспорена в установленном порядке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 11 января 2016 года между истцом и Обществом "Промпоставка" заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого истец приобрел 10 обыкновенных именных акций Общества "Дольта". В тот же день генеральный директор ОАО "Промпоставка" Сулейманов Р.В. подписал передаточное распоряжение. Оригинал передаточного распоряжения находится у истца.

Согласно пункту 2.2. договора стоимость пакета акций составляла 12 500 рублей, которые были оплачены истцом в полном объеме, что подтверждается квитанцией об оплате 10 000 руб. и справкой о внесении в депозит нотариуса суммы в размере 2 500 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2017 по делу N А40-232918/16-71-327Б в отношении ОАО "Промпоставка" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2018 года по указанному делу ОАО "Промпоставка" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Договор купли-продажи акций от 11 января 2016 года, на который ссылается истец, в части передачи истцу акций не исполнен, так как перерегистрация акций в реестре акционеров с ОАО "Промпоставка" на истца не производилась.

Регистратор отказал истцу в регистрации перехода прав на акции. Действия регистратора истцом в судебном порядке не обжаловались.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, учитывая правовую позицию Экономической коллегиии Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 17 октября 2017 года по делу N А40-179202/2015, расценил исковые требования в качестве злоупотребления правом, которое не подлежит судебной защите, поскольку удовлетворение требования истца о признании права собственности на акции лишит ОАО "Проомпоставка" права собственности на указанные акции, дестабилизирует гражданский оборот и приведет к выводу из банкротной массы спорных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве и разъяснения, приведенные в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума ВАС РФ N 35). Такие требования подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 названного Закона.

В связи с изложенным, суды правомерно указали, что истец вправе в установленном законом порядке подать заявление в рамках дела о банкротстве о включении в реестр кредиторов суммы, уплаченной за спорные акции.

Довод кассационной жалобы о том, что отказ регистратора во внесении приходной записи по лицевому счету и переход прав на приобретенные истцом акции обусловлен неправомерными действиями ответчика, отклоняется, поскольку в данном случае права истца подлежат судебной защите в рамках дела о банкротстве ответчика независимо от причины отказа в регистрации перехода прав на акции. Кроме того, отказ регистратора истцом обжалован не был.

Истец в кассационной жалобе указывает, что иск был заявлен не после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, а в период введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, последствия введения которой не предусматривают особого порядка заявления требований.

Как верно указал апелляционный суд, поскольку рассматриваемый спор вытекает из обязательственных отношений, возникших из договора купли-продажи, следовательно, иск о признании права собственности на акции не может быть удовлетворён, поскольку является ненадлежащим способом защиты права истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве предъявляются не только реестровые денежные требования, но и возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), подлежащие денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Мнение истца о том, что договор купли-продажи акций от 11 января 2016 года является действительной сделкой, которая не оспорена в установленном порядке, никак не влияет на выводы, содержащиеся в судебных актах, участниками процесса не оспаривалось, более того, коррелирует выводам судов.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу N А40-231608/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Л.В. Федулова Н.Ю. Дунаева