Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2019 г. N Ф05-13773/19 по делу N А41-82842/2018

г. Москва

21 августа 2019 г.

Дело N А41-82842/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 21.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Нечаева, З.А. Аталиковой,

при участии в судебном заседании:

Романова Татьяна Васильевна (лично, паспорт);

от ООО "Специализированный Застройщик Глобус Холл" - Панкратова М.В. (доверенность от 16.10.2018);

рассмотрев 19.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Романовой Татьяны Васильевны

на решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018,

принятое судьей Дубровской Е.В.,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Терешиным А.В., Иевлевым П.А.,

по иску Романовой Татьяны Васильевны

к ООО "Специализированный Застройщик Глобус Холл"

о возмещении убытков

УСТАНОВИЛ:

Романова Татьяна Васильевна (далее - Романова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик Глобус Холл" (далее - ООО "Специализированный Застройщик Глобус Холл", ответчик) о возмещении убытков, причиненных вследствие неправомерного определения цены выкупаемых ценных бумаг в размере 32 698 рублей 52 копеек, а также расходов по проведению независимой оценки рыночной стоимости акций в сумме 28 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Романова Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила вышеуказанные судебные акты отменить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не приняли во внимание характер течения болезни истца. Истец находился на лечении и не мог защищать свои права в суде, иск был направлен 03.10.2018 вместе с ходатайством о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции Романова Т.В. поддержала доводы жалобы, представитель ООО "Специализированный Застройщик Глобус Холл" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Романова Т.В. являлась владельцем 68 обыкновенных именных акций публичного акционерного общества "Камвольное объединение "Октябрь" (далее - ПАО "КО "Октябрь"), государственный номер регистрации выпуска N 1-01-07692-А.

Порядок выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело 95% акций публичного акционерного общества, определен в статье 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество.

После предварительного направления требования о выкупе акций в Банк России, что подтверждается отметкой Банка России на требовании, ответчик, прибредший акции более 95 процентов общего количества акций ПАО "КО "Октябрь", 23.05.2016 направил в его адрес требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества с приложением нотариально удостоверенной копиеи отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций N 2016-01/86 от 06 апреля 2016 года.

В соответствии с пунктом 14.6.2. Устава ПАО "КО "Октябрь", утвержденного Протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 3 от 01 июня 2015 года сообщения о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на сайте www.ko-octeber.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Требование о выкупе ценных бумаг, рекомендации Совета директоров ПАО "КО Октябрь в отношении полученного от ответчика требования о выкупе ценных бумаг общества и резолютивная часть отчета оценщика N 2016-01/86 от 06 апреля 2016 года содержащее резолютивную часть отчета оценщика о рыночной стоимости акций Общества, в соответствии с требованиями публикуется на сайте ПАО КО "Октябрь" в сети интернет: www.ko-octeber.ru.

Акции истца выкуплены в порядке статьи Федерального закона N 208-ФЗ по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества. Выкупная цена за акцию составила 224 рубля 61 копейку.

01.08.2016 по лицевому счету истца проведена операция по переходу права собственности на его акции к ответчику, что подтверждается представленным Романовой Т.В. в материалы дела уведомлением об операции, проведенной по счету 5807V.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО "КО "Октябрь" ликвидировано, соответствующая запись внесена 18.10.2018 года.

Не согласившись с оценкой выкупленных акций Общества ввиду ее несоответствия рыночной стоимости, Романова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с настоящими требованиями в соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ.

При этом судами отклонено ходатайство о восстановлении срока на подачу иска исходя из того, что отчет об оценке рыночной стоимости акций (N Д103/2018) был получен и оплачен Романовой Т.В. 30.03.2018, то есть на указанную дату истец достоверно располагал информацией о несоответствии рыночной стоимости акций цене, по которой они фактически были выкуплены.

Судами отмечено отсутствие доказательств того, что Романова Т.В. была лишена возможности предъявить настоящий иск ранее 30.09.2018, указано, что нахождение Романовой Т.В. на лечении не препятствовало ей осуществлять действия, направленные на защиту ее прав акционера Общества еще с декабря 2017 года (посредством направления запроса в целях подтверждения операции по выкупу акций).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 4 статьи 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено, равно как и доказательств перерыва течения срока исковой давности, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Из материалов дела не следует, что бездействие Романовой Т.В., выразившееся в непринятии действий по взысканию убытков в связи с неверным определением цены акций, было обусловлено исключительно болезнью, на которую ссылается истец как на основание пропуска срока исковой давности.

Более того, из материалов дела следует, что в период нахождения на лечении (22.04.2016 по 09.07.2018) Романова Т.В. предпринимала действия, направленные на определение стоимости выкупленных акций, о чем свидетельствует заявление в АО "Реестр" от 12.12.2017, а также отчет об оценке рыночной стоимости акций (N Д103/2018), полученный и оплаченный 30.03.2018.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу N А41-82842/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Нечаев