Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 10АП-4777/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2019 г. N Ф05-13773/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

13 мая 2019 г.

Дело N А41-82842/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Терешина А.В., Иевлева П.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Глобус Холл" - Панкратова М.В. по доверенности N Д-14/2018 ГЛХ от 16.10.2018 г.,

Романова Т.В. лично, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Романовой Т.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2018 года по делу N А41-82842/18, принятое судьей Дубровской Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

Романова Татьяна Васильевна (далее - Романова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик Глобус Холл" (далее - ООО "Специализированный Застройщик Глобус Холл", ответчик) о возмещении убытков, причиненных вследствие неправомерного определения цены выкупаемых ценных бумаг в размере 32698 рублей 52 копеек, а также расходов по проведению независимой оценки рыночной стоимости акций в сумме 28000 рублей.

Заявление мотивировано занижением ответчиком цены выкупленных у истца акций публичного акционерного общества "Камвольное объединение "Октябрь".

Материально-правовым основанием иска являются статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, Романова Т.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт доводы жалобы поддержал в полном объеме, просила отменить судебный акт, вынести новый об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель ООО "Специализированный Застройщик Глобус Холл" полагает вынесенный судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Романова Т.В. являлась владельцем 68 обыкновенных именных акций публичного акционерного общества "Камвольное объединение "Октябрь" (далее - ПАО "КО "Октябрь"), государственный номер регистрации выпуска N 1-01- 07692-А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО "КО "Октябрь" ликвидировано, соответствующая запись внесена 18.10.2018 года.

Порядок выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело 95 % акций публичного акционерного общества, определен в статье 84.8 Закона N 208-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество.

После предварительного направления требования о выкупе акций в Банк России, что подтверждается отметкой Банка России на требовании, ответчик, прибредший акции более 95 процентов общего количества акций ПАО "КО "Октябрь", 23 мая 2016 года направил в его адрес требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества с приложением нотариально удостоверенной копией отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций N 2016-01/86 от 06 апреля 2016 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8. Закона N 208-ФЗ полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего данного закона.

В силу положений пункта 2 статьи 84.3 Закона N 208-ФЗ публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах" для сообщения о проведении общего собрания акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении общего собрания владельцев таких облигаций.

В случае представления лицом, направившим обязательное предложение, отчета оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг публичное общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Публичное общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 14.6.2. Устава ПАО "КО "Октябрь", утвержденного Протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 3 от 01 июня 2015 года сообщения о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на сайте www.ko-octeber.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Требование о выкупе ценных бумаг, рекомендации Совета директоров ПАО "КО Октябрь в отношении полученного от ответчика требования о выкупе ценных бумаг общества и резолютивная часть отчета оценщика N 2016-01/86 от 06 апреля 2016 года содержащее резолютивную часть отчета оценщика о рыночной стоимости акций Общества, в соответствии с требованиями публикуется на сайте ПАО КО "Октябрь" в сети интернет: www.ko-octeber.ru.

Акции истца выкуплены в порядке статьи Закона N 208-ФЗ по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества. Выкупная цена за акцию составила 224 рубля 61 копейку.

01 августа 2016 года по лицевому счету истца проведена операция по переходу права собственности на его акции к ответчику, что подтверждается представленным Романовой Т.В. в материалы дела уведомлением об операции, проведенной по счету 5807V.

Не согласившись с оценкой выкупленных акций Общества ввиду её несоответствия рыночной стоимости, Романовой Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего:

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно абзацу 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Как отмечено выше, уведомление об операции, проведенной по лицевому счету Романовой Т.В., согласно которой её акции были выкуплены ответчиком, осуществлено 01 августа 2016 года.

Следовательно, исковое заявление Романовой Т.В. предъявлено в Арбитражный суд Московской области (03 октября 2018 года) с пропуском срока, указанного в абзаце 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Романова Т.В. пояснила, что об обстоятельствах, свидетельствующих о нарушении её права на получение рыночной стоимости акций, ей не могло быть известно ранее июля 2018 года, поскольку начиная с 22 апреля 2016 года по 09 июля 2018 года она находилась на лечении.

В этой связи Романова Т.В. подала соответствующее ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока. Вместе с тем, судом установлено, что отчет об оценке рыночной стоимости акций (N Д103/2018) был получен и оплачен Романовой Т.В. 30 марта 2018 года, то есть на указанную дату истец достоверно располагал информацией о несоответствии рыночной стоимости акций цене, по которой они фактически были выкуплены.

Следовательно, довод Романовой Т.В. о моменте начала течения срока исковой давности, противоречит имеющемуся в материалах настоящего дела объективному и достоверному доказательству.

Доказательства того, что Романова Т.В. была лишена возможности предъявить настоящий иск ранее 30 сентября 2018 года, материалы дела не содержит; напротив обстоятельства спора указывают на то, что нахождение Романовой Т.В. на лечении не препятствовало ей осуществлять действия, направленные на защиту её прав акционера Общества ещё с декабря 2017 года (посредством направления запроса в целях подтверждения операции по выкупу акций).

При указанных обстоятельствах ходатайство Романовой Т.В. о восстановлении пропущенного процессуального срока судом отклонено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Представленные суду первой инстанции медицинские документы, как обоснованно указано судом первой инстанции, не свидетельствуют о непрерывном пребывании истца на стационарном лечении в течение двух лет, и невозможности реализовать свои процессуальные права на обращение с рассматриваемым иском в пределах сроков, установленных законом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2018 года по делу N А41-82842/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

П.А. Иевлев А.В. Терешин