Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2019 г. N Ф05-14087/19 по делу N А40-310138/2018

г. Москва

28 августа 2019 г.

Дело N А40-310138/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Нечаева, З.А. Аталиковой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Первый Московский часовой завод" - Пономарева Л.Б. (доверенность от 17.12.2018);

от Управления Росреестра по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев 22.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Управления Росреестра по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019,

принятое судьей Девицкой Н.Е.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019,

принятое судьями Суминой О.С., Кочешковой М.В., Лепихиным Д.Е.

по заявлению ООО "Первый Московский часовой завод"

к Управлению Росреестра по г. Москве

о признании незаконными решения

УСТАНОВИЛ:

ООО "Первый Московский часовой завод" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве (далее - Управление Росреестра по г. Москве), в котором просило признать незаконными решения Управления Росреестра по г. Москве о возврате документов без рассмотрения: уведомление N 77/011/223/2018-9066 от 04.12.2018 (кадастровый номер 77:04:0001018:11941); уведомление N 77/011/223/2018-9068 от 04.12.2018 (кадастровый номер 77:04:0001018:11958); обязать Управление Росреестра по г. Москве совершить действия по государственной регистрации внесения изменений сведений в Единый государственный реестр недвижимости в части правообладателя ООО "Первый Московский часовой завод" на объекты недвижимого имущества со следующими кадастровыми номерами: машиноместо, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 1-я Машиностроения, д. 10 (N 866, 12,5 кв. м., этаж 2, кадастровый номер 77:04:0001018:11941); машиноместо, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 1-я Машиностроения, д. 10 (N 866а, 12,6 кв. м., этаж 2; кадастровый номер 77:04:0001018:11958).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019, требования Общества удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Управление Росреестра по г.Москве обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 отменить и принять новый судебный акт, которым отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что на момент принятия оспариваемых решений в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах отсутствовала информация об уплате государственной пошлины в размере 22 000 руб., заявителем представлены платежные поручения от 21.11.2018 N 37 и N 38 на сумму 1 000 рублей.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Первый Московский часовой завод" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.05.2017 внеочередным Общим собранием акционеров Акционерного общества "Первый Московский часовой завод" (Протокол N 36) принято решение о реорганизации АО "Первый Московский часовой завод" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственности "Первый Московский часовой завод".

В Единый государственный реестр юридических лиц 02.08.20108 внесены записи о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Первый Московский часовой завод", созданного путем реорганизации Акционерного общества "Первый Московский часовой завод" в форме преобразования.

ООО "Первый Московский часовой завод" обратилось в Управление Росреестра по г. Москве с заявлениями о внесении изменений в ЕГРН о правообладателе в связи с изменением организационно-правовой формы на принадлежащие на праве собственности машиноместа со следующими кадастровыми номерами: машиноместо, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 1-я Машиностроения, д. 10 (N 866, 12,5 кв. м., этаж 2, кадастровый номер 77:04:0001018:11941), машиноместо, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 1-я Машиностроения, д. 10 (N 866а, 12,6 кв. м., этаж 2; кадастровый номер 77:04:0001018:11958).

Уведомлениями N 77/011/223/2018-9066 от 04.12.2018 (кадастровый номер 77:04:0001018:11941) и N 77/011/223/2018-9068 от 04.12.2018 (кадастровый номер 77:04:0001018:11958) Управление Росреестра по г. Москве приняло решения о возврате документов без рассмотрения, сославшись на п. 3 ст. 25 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости, в связи с тем, что государственная пошлина в размере 1 000 рублей по каждому объекту является недостаточной для проведения государственной регистрации.

Считая указанные решения незаконными, заявитель обратился в суд.

Удовлетворяя требования Общества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) преобразование может быть осуществлено по решению его акционеров (участников).

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ в отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, пунктом 11 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Принимая во внимание Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11, в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных, что означает, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе, и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

По смыслу пункта 5 статьи 58 и пункта 2 статьи 218 ГК РФ изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, это подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ и обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации

Судами правомерно отклонена ссылка регистрирующего органа на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО "Первый Московский часовой завод" и записи о создании нового юридического лица (общества) как не соответствующая положениям пункта 4 статьи 57 ГК РФ.

Изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, следовательно, довод регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу в соответствии со ст. 16 Закона N 122-ФЗ, не соответствует закону.

В соответствии с подп. 33 п. 1 ст. 333.33 НК РФ за выдачу правообладателям свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество в связи с внесением изменений в содержащуюся в ЕГРП запись о праве размер госпошлины для организаций на дату подачи заявления составлял 1 000 рублей, тогда как согласно подп. 22 той же статьи за государственную регистрацию перехода права собственности размер госпошлины составляет 22 000 рублей.

При этом за внесение изменений в ЕГРП и сделок с ним в случае изменения законодательства Российской Федерации в соответствии с подп. 4.4 п. 3 ст. 333.35 НК РФ государственная пошлина не взимается. Эта норма применяется в случае изменения наименования соответствующего юридического лица, связанного с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ.

Указанная правовая позиция нашла свое подтверждение в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016 (пункт 12 раздел IV Судебной коллегия по экономическим спорам), Определении Верховного Суда РФ от 19 июля 2016 г. по делу N 310-КГ16-1802, в котором также прямо указано, что изменение сведений, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица и оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей.

Судами нижестоящих инстанций правильно установлено, что оснований для отказа в государственной регистрации заявленных изменений в связи с неуплатой госпошлины в требуемой сумме не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А40-310138/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Нечаев