Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2019 г. N Ф05-14575/19 по делу N А40-298782/2018

город Москва

11 сентября 2019 г.

Дело N А40-298782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Бочаровой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Селина В.М. по доверенности от 15 ноября 2018 года N 175/2018,

от ответчика: не явился, извещён,

рассмотрев 05 сентября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ФракДжет-Волга"

на решение от 29 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рыбиным Д.С.,

на постановление от 03 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бондаревым А.В., Савенковым О.В., Александровой Г.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФракДжет-Волга"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вентус"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФракДжет-Волга" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вентус" (далее - ответчик) о взыскании 805 416 руб. неосновательного обогащения, 3 640 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Представителем ответчика представлено письменное заявление о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как установлено судами, 01.01.2018 между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договора аренды N 15/ОФ/2-37, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения площадью 193,3 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, д.56.

В соответствии с пунктом 4.6 договора арендатор внёс 805 416 рублей., которые были зачтены в качестве обеспечительного платежа, что не оспаривается сторонами.

Согласно пункту 4.6 договора обеспечительный взнос может быть удержан в качестве штрафа.

В соответствии с пунктом 4.6 договора аренды арендодатель удерживает сумму обеспечительного взноса, в том числе - в качестве штрафа, в случае отказа арендатора от подписания акта о приемке помещений в аренду в сроки, оговоренные пунктом 2.3 договора, а также в случае досрочного расторжения договора по требованию арендатора.

Пунктом 8.3 договора предусмотрено право арендатора в течение срока аренды в любое время расторгнуть договор в одностороннем порядке, надлежащим образом письменно уведомив об этом арендодателя за 60 календарных дней.

Истец, воспользовавшись своим правом на основании пункта 8.3 договора, 06.08.2018 направил ответчику заявление о расторжении договора с 06.10.2018.

По мнению истца, поскольку договор аренды был расторгнут и помещение возвращено, то обеспечительный платеж подлежит возврату в полном объеме.

В связи с тем, что сумма обеспечительного платежа ответчиком не возвращена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 421, 431, 450, 620, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что в данном случае сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного его расторжения в одностороннем порядке арендатором. По условиям договора предусмотрено право арендодателя на удержание обеспечительного взноса полностью, что не противоречит положениям статей 310, 329, 381.1, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая, что условия договора подписаны сторонами без замечаний и возражений со стороны субарендатора, суды посчитали непротиворечащим положениям действующего законодательства включение соответствующего условия в договор и признали у арендодателя право, в связи с досрочным прекращением обязательств, вследствие отказа арендатора от исполнения договора, на удержание суммы обеспечительного платежа в указанном размере в качестве штрафа (неустойки). При этом обстоятельств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере обеспечительного платежа суды не установили.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 4.6 договора предусмотрена возможность удержания арендодателем обеспечительного платежа в качестве штрафа за досрочное расторжение договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора, а в пункте 8.3 конкретизированы условия при которых бесспорное удержание арендодателем обеспечительного платежа поставлено в зависимость от конкретных действий арендатора при одностороннем отказе последнего от договора.

Таким образом, если принять довод ответчика о самостоятельном действии упомянутых пунктов договора, то пункт 8.3 объективно являлся бы избыточным, как не имеющий никакого правового значения, поскольку в соответствии с пунктом 4.6 договора обеспечительный платеж всегда бы удерживался арендодателем вне зависимости от действий арендатора, указанных в пункте 8.3 договора.

В связи с изложенным, по мнению суда кассационной инстанции, пункты 4.6 и 8.3 договора должны применяться исключительно в совокупности, поскольку иное толкование означало бы, что пункт 8.3 договора является заведомо недействующим, что нарушило бы баланс интересов сторон, ввиду явного противоречия интересам арендатора.

Представляется заслуживающим внимание довод кассационной жалобы о том, что исходя из буквального толкования спорного договора аренды, стороны договорились о том, что обеспечительный платеж удерживается в качестве штрафа за досрочное расторжение договора (при надлежащим выполнении всех обязательств арендатора) только в том случае, если арендатор уведомил о расторжении договора арендодателя менее, чем за 60 календарных дней до даты расторжения.

Пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ прямо устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Однако суды, разрешая настоящий спор, как следует из судебных актов по делу, исходили лишь из толкования отдельных положений пунктов 4.6 и 8.3 договора аренды.

Между тем, поскольку спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, судам следовало сопоставить значение указанных пунктов с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование), то есть с иными условиями названных пунктов, позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, имеющим также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа свободы договора и баланса интересов сторон.

С учетом изложенного выводы судов нельзя признать основанными на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, а также доводов и возражений участвующих в деле лиц.

При указанных обстоятельствах допущенные нарушения норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебных актов.

Учитывая то, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, пришла к выводу о направлении дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего иска, в том числе дать системное толкование условиям спорного договора аренды, определить подлежащие доказыванию по настоящему делу факты и обстоятельства с учетом положений норм статей 65, 67 - 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В зависимости от установленных обстоятельств, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", принять соответствующее нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по делу.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2019 года по делу N А40-298782/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Бочарова В.В. Петрова