Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2019 г. N Ф05-14921/19 по делу N А40-271534/2018

город Москва

13 сентября 2019 г.

Дело N А40-271534/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Крекотнева С.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Панков А.В. по доверенности от 30 июля 2019 года,

от ответчика: Королев А.Н. по доверенности от 20 июня 2019 года,

рассмотрев 09 сентября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СК Механизация"

на постановление от 11 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б., Валюшкиной В.В., Кораблевой М.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Механизация"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вега АРС"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК Механизация" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега АРС" (далее - ответчик) о взыскании суммы обеспечительного взноса в размере 1 400 310 руб., а также суммы переплаты по арендным платежам в размере 74 284 руб. 44 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, указанное решение изменено, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 74 284 руб. 44 коп., в удовлетворении требований о взыскании обеспечительного платежа в размере 1400310 руб. отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019, ссылаясь на то, что обжалуемое постановление не соответствует нормам материального права, а также фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как установлено судами, 01.12.2017 между истцом (субарендатор) и ответчиком (арендатор) был заключен краткосрочный договор субаренды нежилого помещения N 0014-ВЕА/17А.

Согласно пункту 4.6 договора, в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору субарендатор обязуется уплатить арендатору обеспечительный взнос в сумме 1 400 310 руб.

Срок действия договора установлен с даты его подписания обеими сторонами по 31.10.2018.

Уведомлением истец на основании пункта 8.3 договора в одностороннем порядке расторг договор аренды с 08.08.2018 и возвратил ответчику арендованные помещения.

По мнению истца, поскольку договор аренды был расторгнут и помещение возвращено, то обеспечительный платеж подлежит возврату в полном объеме.

Истцом в адрес ответчика 28.09.2018 была направлена претензия с требованием вернуть обеспечительный взнос, однако данная претензия оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор краткосрочной субаренды нежилого помещения расторгнут в одностороннем порядке, доказательства наличия оснований, предусмотренных договором, для удержания обеспечительного взноса суду не представлены.

Апелляционный суд не согласился с такими выводами суда первой инстанции, указав, что сумма в размере 1 400 310 руб. правомерно удержана ответчиком в качестве штрафа в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 329, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что договор заключен сторонами на условиях наличия у истца права в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, однако реализация данного права влечет возникновение у ответчика права обратить в свою пользу сумму обеспечительного взноса.

Суд отметил, что из содержания пункта 4.6 договора усматривается, что обеспечительный взнос возвращается арендатору только в случае прекращения договора аренды по истечении срока действия договора при отсутствии неисполненных финансовых обязательств со стороны арендатора.

При этом апелляционный суд признал ссылку истца на пункт 8.3 договора несостоятельной, посчитав, что из содержания указанного пункта не следует, что сумма обеспечительного взноса может быть удержана только в случае несвоевременного уведомления о расторжении договора.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции в указанной части ввиду следующего.

В пункте 4.6 договора предусмотрена возможность удержания арендатором обеспечительного платежа в качестве штрафа за досрочное расторжение договора в одностороннем порядке по инициативе субарендатора, а в пункте 8.3 конкретизированы условия, при которых бесспорное удержание арендатором обеспечительного платежа поставлено в зависимость от конкретных действий субарендатора при одностороннем отказе последнего от договора.

Таким образом, если принять довод ответчика о самостоятельном действии упомянутых пунктов договора, то пункт 8.3 объективно являлся бы избыточным, как не имеющий никакого правового значения, поскольку в соответствии с пунктом 4.6 договора обеспечительный платеж всегда бы удерживался арендатором вне зависимости от действий субарендатора, указанных в пункте 8.3 договора.

В связи с изложенным, по мнению суда кассационной инстанции, пункты 4.6 и 8.3 договора должны применяться исключительно в совокупности, поскольку иное толкование означало бы, что пункт 8.3 договора является заведомо недействующим, что нарушило бы баланс интересов сторон, ввиду явного противоречия интересам субарендатора.

Представляется заслуживающим внимание довод кассационной жалобы о том, что пункт 4.6 договора должен толковаться в его взаимосвязи с пунктом 8.3 таким образом, как право арендатора на удержание обеспечительного взноса при досрочном расторжении договора по инициативе субарендатора при условии несоблюдения им предусмотренных пунктом 8.3 договора требований к такому расторжению.

Таким образом, из буквального толкования договора аренды, стороны договорились о том, что обеспечительный платеж удерживается в качестве штрафа за досрочное расторжение договора (при надлежащим выполнении всех обязательств субарендатора) только в том случае, если субарендатор уведомил о расторжении договора арендатора менее, чем за 60 календарных дней до даты расторжения.

Пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ прямо устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Однако суд апелляционной инстанции, разрешая настоящий спор, как следует из судебного акта по делу, исходил лишь из толкования отдельных положений пунктов 4.6 и 8.3.

Между тем, поскольку спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, суду следовало сопоставить значение указанных пунктов с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование), то есть с иными условиями названных пунктов, позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, имеющим также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа свободы договора и баланса интересов сторон.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, пришел к выводу, что указанный способ обеспечения исполнения обязательств носит акцессорный характер, с момента прекращения договора у ответчика возникло обязательство обусловленное самим существом обеспечительного платежа, по его возврату части данного платежа составляющей положительную разницу между ранее внесенным обеспечительным платежом и оставшейся, не зачтенной части данной денежной суммы, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности имущественного притязания истца о взыскании денежных средств в размере 1 400 310 рублей.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В связи с тем, что судами первой инстанции и апелляционной инстанции установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы права, арбитражный суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, считает возможным состоявшееся по делу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 в части отказа истцу во взыскании с ответчика обеспечительного платежа в размере 1 400 310 руб. отменить, в указанной части решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 оставить в силе.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 года по делу N А40-271534/2018 в части отказа ООО "СК МЕХАНИЗАЦИЯ" во взыскании с ООО "ВЕГА АРС" обеспечительного платежа в размере 1 400 310 (один миллион четыреста тысяч триста десять) рублей отменить. В указанной части решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2019 года оставить в силе.

В остальной части судебные акты по данному делу оставить без изменения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

С.Н. Крекотнев М.Д. Ядренцева