Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2019 г. N Ф05-15999/19 по делу N А40-3712/2019

г. Москва

1 октября 2019 г.

Дело N А40-3712/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Н.Ю. Дунаевой,

при участии в судебном заседании:

от Чудакова Михаила Юрьевича - Трофимчук Р.В. (доверенность от 25.12.2018);

Ватулина Ольга Борисовна (лично, паспорт), представитель Березин В.В. (доверенность от 08.02.209);

от ООО "Проектирование и инновации +" - не явился, извещен;

рассмотрев 24.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Чудакова Михаила Юрьевича

на решение от 21.05.2019

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Петрухиной А.Н.,

на постановление от 27.06.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

по иску Чудакова Михаила Юрьевича

к Ватулиной Ольге Борисовне

третье лицо: ООО "Проектирование и инновации +",

об исключении из числа участников общества

УСТАНОВИЛ:

Чудаков Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ватулиной Ольге Борисовне об исключении Ватулиной О.Б. из состава участников ООО "Проектирование и инновации +".

ООО "Проектирование и инновации +" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке, установленном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Чудаков Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что Ватулина О.Б. за противоправные действия, заведомо противоречащие интересам общества, подверглась уголовному преследованию. Деятельность общества не велась с 2011 по 2017 год. В настоящее время полноценная деятельность также не ведется в связи с утратой доверия к Ватулиной О.Б. Судами не дана надлежащая оценка противоправным действиям участника общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Чудакова М.Ю. поддержал доводы жалобы, Ватулина О.Б. и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками общества являются Ватулина О.Б. и Чудаков М.Ю. с равными долями участия в уставном капитале по 50% каждый номинальной стоимостью 5 000 руб.

Как указал истец, 13.01.2010 в Общество поступило сфальсифицированное заявление Чудакова М.Ю. о выходе из состава участников ООО "Проектирование и инновации +". В эту же дату состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором был рассмотрен вопрос выхода Чудакова М.Ю. из состава участников.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2013 по делу N А40-32171/2012 заявление о выходе Чудакова М.Ю. из Общества признано недействительным, а также признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "Проектирование и инновации +", оформленное протоколом от 13.01.2010 N 3.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2013 по делу N А40-32171/2012 отменено в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Проектирование и инновации +", оформленное протоколом от 13.01.2010 N 3, однако данным постановлением установлен факт того, что Чудаков М.Ю. названный протокол не подписывал, на собрании не присутствовал.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 по делу N А40-81110/16, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017, за Чудаковым М.Ю. признано право на долю в уставном капитале ООО "Проектирование и инновации +" в размере 50% с одновременным лишением указанной доли Михасевой С.А.

Истец ссылается на возбуждение уголовного дела в отношении Ватулиной О.Б., в рамках которого установлены обстоятельства, связанные с фальсификацией корпоративных решений, на основании которых Чудаков М.Ю. был выведен из состава участников Общества. Из доводов истца следует, что вышеуказанные неправомерные действия ответчика привели к утрате доверия к нему со стороны истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что приведенные истцом доводы не указывают на причинение ответчиком ущерба именно Обществу, в связи с чем, не могут быть расценены как основание для исключения ответчика из состава его участников.

Кроме того, исключение участника представляет собой специальный способ защиты корпоративных прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, судебная коллегия сочла, что при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Между тем, соответствующих доказательств истцом не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды нижестоящих инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для исключения участника из общества.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей либо его поведении, делающим невозможным или затрудняющей деятельность общества

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу N А40-3712/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова