Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2019 г. N Ф05-16209/19 по делу N А40-226427/2018

г. Москва

7 октября 2019 г.

Дело N А40-226427/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей З.А. Аталиковой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Лукашевой Инны Викторовны - Шурник И.С., Шевченко С.С., Болгарин И.А. (доверенность от 10.09.2018);

от Цыбизова Сергея Владимировича - Салов Д.А., Пономарев Н.А. (доверенность от 13.03.2019);

от АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" - Шурник И.С,, Болгарин И.А. (доверенность от 05.07.2019);

от АО "РЕГИСТРАТОР "Р.О.С.Т" - Петрова А.А. (доверенность от 24.12.2018);

рассмотрев 30.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу АО "ИНВЕСТ-ГРУПП", кассационную жалобу Лукашевой И.В.,

на решение от 08.02.2019

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

на постановление от 04.07.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,Петровой О.О., Верстовой М.Е.,

по исковому заявлению Лукашевой Инны Викторовны

к Цыбизову Сергею Владимировичу, АО "ИНВЕСТ-ГРУПП",

третьи лица: АО "РЕГИСТРАТОР "Р.О.С.Т",

о признании недействительным договора купли-продажи акций, применив последствия недействительности сделки, возвратив истцу имущество, переданное по ней,

УСТАНОВИЛ:

Лукашева Инна Викторовна обратилась в суд с иском к ответчикам 1) Цыбизову Сергею Владимировичу, 2) АО "ИНВЕСТ-ГРУПП", при участии третьих лиц: АО "РЕГИСТРАТОР "Р.О.С.Т"., о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Региональная финансовая компания", заключенного 27.04.2015 между Инной Викторовной Лукашевой и Сергеем Владимировичем Цыбизовым, и о применении последствий недействительности сделки, обязав АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" возвратить истцу акции, внеся соответствующие изменения в реестр акционеров АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" (с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "ИНВЕСТ-ГРУПП", Лукашева И.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Лукашева И.В. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что истец доказал недобросовестность ответчика при заключении оспариваемой сделки, а также наличие обмана и введения Лукашевой И.В. в заблуждение. Вывод суда о применении срока исковой давности основан на недопустимых доказательствах. Также ссылается на процессуальные нарушения, допущенные судами.

АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" в своей кассационной жалобе указывает, что судом апелляционной инстанции не рассмотрено заявление об отводе. Ссылается на неверное применение судами положений о сроке исковой давности. Указывает, что судами сделан неверный вывод об отсутствии доказательств введения истца в заблуждение относительно стоимости акций.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Цыбизова С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Письменные дополнения к кассационной жалобе Лукашевой И.В., поступившие в суд 13.09.2019, подлежат возвращению, поскольку поданы за пределами срока на кассационное обжалование.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Лукашевой И.В., АО "Инвест-Групп" поддержали доводы жалобы, представители Цыбизова С.В. возражали против удовлетворения жалобы. Представитель АО "РЕГИСТРАТОР "Р.О.С.Т" разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.04.2015 между Лукашевой И.В. (продавец) и гражданином Цыбизовым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (ИНН/КПП 6670140981 /772801001).

В соответствии с условиями договора продавец передала покупателю ценные бумаги-акции ЗАО "Региональная финансовая компания" в количестве 100 штук. Номинальная стоимость одной акции составила 1000 (тысячу) рублей за одну акцию.

Между Цыбизовым С.В. (покупатель) и Лукашевой И.В. (продавец) был заключен договор купли-продажи бумаг от 24.04.2015, в соответствии с которым предметом купли-продажи являлись акции обыкновенные именные бездокументарные, регистр. N 1-01-08638-К, номинальной стоимостью за 1 шт. 1 000 руб., количество ЦБ 100 шт., цена одной ЦБ 1 000 руб., цена сделки 100 000 руб. (п. 1).

Факт перехода права собственности на акции с продавца на покупателя подтверждается выпиской из реестра акционеров. На момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Впоследствии, 26.04.2016 Цыбизов С.В. (продавец) продал акции АО "Инвест-Групп" (покупатель), согласно условиям договора цена одной ценной бумаги составляет 2 400 000 руб., цена сделки - 240 000 000 руб. (п. 1.1.). Факт перехода права собственности на акции от продавца к покупателю подтверждается выпиской из реестра акционеров (п. 3). Как указано в договоре, на момент его подписания расчеты между сторонами не произведены. Стороны договора условились, что оплата ЦБ (по цене, указанной в п. 1 договора в графе цена сделки) производится в срок не позднее 31 декабря 2016 года на банковский счет продавца, либо иным согласованным способом, не противоречащим (п. 4).

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что 19.06.2018 Цыбизов С.В. предъявил к компании АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" исковое заявление о взыскании с Общества 240 000 000 рублей задолженности по купле-продаже тех же самых акций, которые приобрел у истца за 100 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Именно в этот момент истица осознала, что ее обманули при заключении договора купли-продажи акций, введя в заблуждение относительно их реальной цены и последствий данной сделки.

Через значительный промежуток времени стало понятно, что ответчик ставил перед собой иную цель - обогатиться за счет имущества истца, получив его фактически за бесценок, что подтверждается последующей перепродажей ценных бумаг за цену в 2400 раз превышающую их номинальную стоимость, и предъявлением данного требования в Арбитражном суде г. Москвы (принято к рассмотрению в рамках дела А40-137880/2018).

Истец указывает, что ответчик поступил недобросовестно, злоупотребил правом при заключении договора купли-продажи ценных бумаг. Свои выводы относительно злоупотреблений ответчика 1, истец основывает на том, что Цыбизов С.В. был доверенным лицом И.В. Лукашевой; истец, не обладая достаточными финансовыми познаниями, полагалась на Цыбизова С.В., имеющего опыт работы с ценными бумагами; у ответчика имелся доступ ко всем документам по данной сделке. Кроме того, у истца нет подлинника договора, договор купли-продажи ценных бумаг от 24.04.2015 находится только у ответчика.

По мнению истца, ответчик выжидал, когда у истца истечет общий срок исковой давности по признанию оспариваемой сделки недействительной и предъявил иск к АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" через 3 года и один месяц после получения в свое распоряжение акций.

Кроме того, сам ответчик не исполнил договор со своей стороны, не оплатив истцу цену, указанную в нем.

Факт обмана со стороны ответчика истец подтверждает тем, что Цыбизов С.В. не перечислил денежных средств, указанных в Договоре купли-продажи ценных бумаг от 24.04.2015.

По мнению истца, ответчик 1 ввел истца в заблуждение относительно своих истинных намерений, и, поступив недобросовестно, решил обогатиться за счет И.В. Лукашевой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из отсутствия доказательств того, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора, а именно: относительно цены отчуждаемых акций и о том, что она превышала номинальную стоимость.

Суды также указали, что в данном случае, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности. У истца имелась возможность оценить стоимость акций, воспользовавшись услугами оценочной организации, из которой бы усматривалось, что стоимость акций на дату совершения спорной сделки действительно выше указанной, и ответчик в силу своей профессиональной подкованности не мог об этом не знать. Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали ему в осуществлении указанных действий, истцом не приведено.

Также суды указали, что истцом не представлено доказательств того, что цена отчуждаемого объекта в сравнении с аналоговыми объектами на дату совершения оспариваемого договора была в несколько раз выше указанной в договоре (номинальная стоимость), и ответчик не мог не знать о том, что цена сделки значительно выше.

Доводы истца о том, что подтверждением обмана является последующее заключение договора этих же акций по цене гораздо выше той, которая была указана в спорном договоре, отклонены судами, поскольку являются рисками самого истца.

Указывая на то, что Цыбизов С.В. был доверенным лицом Лукашевой И.В., истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих указанное утверждение. Совершая сделку, истец в любом случае не был лишен возможности оценить свои риски, обратиться к независимому оценщику и перепроверить условия договора.

Суды также отметили, что, согласно информации, предоставленной номинальным держателем - Обществом с ограниченной ответственностью "ИК ВЕЛЕС Капитал", в целях составления списка владельцев ценных бумаг АО "Инвест-Групп" по требованию АО "Инвест-Групп", единственным акционером АО "Инвест-Групп" по состоянию на 04.12.2018 являлся Кравцов Юрий Тимофеевич.

С августа 2009 по апрель 2015 года Лукашева И.В. являлась акционером Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания", а также в период с сентября 2009 по 07.05.2015 истец являлась генеральным директором указанного общества.

Следовательно, она была ознакомлена с текущим хозяйственным положением общества, состоянием активов ЗАО "Региональная финансовая компания", бухгалтерской отчетностью, годовыми отчетами общества, реестрами договоров, то есть на момент совершения спорной сделки 24.04.2015 Лукашева И.В. обладала исчерпывающей информацией, в том числе и об обеспеченности ценных бумаг активами общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в 2015 году Лукашевой И.В. создавались какие-либо препятствия в реализации ее прав как участника общества, в том числе на получение информации о деятельности ЗАО "Региональная финансовая компания", ею не представлено.

Лукашева И.В. не ссылается на конкретные факты сокрытия от нее какой-либо информации о деятельности общества либо создания ей со стороны Ответчика препятствий к получению такой информации.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Довод заявителя жалобы о том, что Цыбизов С.В. являлся доверенным лицом Лукашевой И.В., в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо надлежащими доказательствами.

Довод об отсутствии у ответчиков оригинала договора купли-продажи ценных бумаг от 24.04.2015 сам по себе не может являться основанием для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Довод заявителей жалоб о неисполнении обязательств по договору купли-продажи акций противоречит условиям договора от 24.04.2015 (пункт 3).

При этом сам по себе факт невыплаты стоимости акций по договору не является основанием для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Судами верно отмечено, что с учетом статуса акционера общества, а также исполнения истцом обязанностей генерального директора, Лукашева И.В. обладала информацией в том числе об обеспеченности ценных бумаг активами общества.

Указание заявителей жалобы на необходимость исчисления срока с 19.06.2018 (дата предъявления искового заявления о взыскании денежных средств с АО "Инвест-Групп" - дело N А40-137880/18) подлежит отклонению, поскольку как верно отмечено судами, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ей законом прав как акционеру и генеральному директору общества, о возможных обстоятельствах, связанных с недействительностью сделки Лукашева И.В. должна была знать в момент совершения сделки.

Довод АО "Инвест-Групп" о не рассмотрении заявления об отводе в суде апелляционной инстанции не может быть принят во внимание.

Первоначальное заявление Лукашевой И.В. об отводе состава суда было рассмотрено, о чем вынесено соответствующее определение от 21.05.2019, состав суда после рассмотрения заявления об отводе не менялся.

При этом согласно части 3 статьи 24 АПК РФ повторное заявление об отводе по тем же основаниям не может быть подано тем же лицом.

Учитывая изложенное, последующие заявления об отводе обоснованно были оставлены судом апелляционной инстанции без рассмотрения.

Заявления о фальсификации доказательств и назначения по делу судебной экспертизы получили надлежащую оценку со стороны судов и правомерно ими отклонены.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А40-226427/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова З.А. Аталикова