Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2019 г. N Ф05-18894/17 по делу N А41-9145/2016

г. Москва

16 октября 2019 г.

Дело N А41-9145/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Зверевой Е.А., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Фирма Подий" - Палюлин А.Ю. - дов. от 24.06.2019

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Серпуховской лифтостроительный завод" - Головина К.С. - дов. от 01.10.2019

в судебном заседании 09.10.2019 по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фирма Подий"

на определение от 23.04.2019

Арбитражный суд Московской области

на постановление от 25.07.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению о признании недействительной сделки о зачете встречных однородных требований, заключенной между ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" и ООО "Фирма Подий", оформленную актом о зачете взаимных требований от 26.01.2017 и применить последствия недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Инвестторгбанк" (публичное акционерное общество) о признании общества с ограниченной ответственностью "Серпуховской лифтостроительный завод" (далее - ООО "Серпуховской лифтостроительный завод", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2017 в отношении ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2017 ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Проценко Павел Леонидович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований, заключенную между ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Фирма Подий" (далее - ООО "Фирма Подий"), оформленной Актом о зачете взаимных требований от 26.01.2017, и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "Фирма Подий" в пользу ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" задолженности в размере 2 359 503 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Как установлено судами, 26.01.2017, то есть после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, между ООО "Фирма Подий" и ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, на основании которого стороны погасили встречные однородные требования в размере 2 359 503 руб. 99 коп. путем их зачета.

Суды обеих инстанций, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Фирма Подий" получило предпочтительное в сравнении с иными кредиторами должника удовлетворение требований, признали ее недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Фирма Подий" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Фирма Подий" ссылается на нарушение норм материального права, а именно положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что в результате совершения оспариваемой сделке имущественным правам кредиторов не причинен вред.

Также, по мнению заявителя, конкурсный управляющий не доказал факт оказания предпочтения ООО "Фирма Подий" удовлетворения требования по отношению к иным кредиторам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения.

Поступившие от ООО "Фирма Подий" дополнения к кассационной жалобе подлежат возврату, поскольку изложенные в них доводы заявлены за пределами срока на кассационное обжалование. Поскольку дополнения поступили в электронном виде, в адрес ООО "Фирма Подий" указанные документы почтой не направляются.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Фирма Подий" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отклоняются арбитражным судом округа как заявленные без учета того обстоятельства, что оспариваемая сделка признана недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, состав доказывания по которой не предусматривает необходимости выяснения факта причинения или непричинения вреда имущественным правам кредиторов.

Довод кассационной жалобы о том, что конкурсным не доказан сам по себе факт оказания предпочтения отдельному кредитору, не находит своего подтверждения, поскольку судами установлено, что оспариваемая сделка совершена уже после принятия к производству заявления акционерного коммерческого банка "Инвестторгбанк" (публичное акционерное общество) о признании должника банкротом. Впоследствии требования указанного кредитора включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А41-9145/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина