Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2019 г. N Ф05-16721/19 по делу N А40-238608/2018

г. Москва

18 ноября 2019 г.

Дело N А40-238608/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от Гребенкина Романа Викторовича - Фатеева Ю.А. - дов. от 19.10.2018

от Мамычкина Петра Федотовича - лично, паспорт

от ПАО "МТС-Банк" - Халатгалиева Д.Ж. - дов. от 14.03.2019

в судебном заседании 11.11.2019 по рассмотрению кассационной жалобы Гребенкина Романа Викторовича

на определение от 08.07.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28.08.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи автомобиля от 20.04.2015, заключенного между Мамычкиным Петром Федотовичем и Гребенкиным Романом Викторовичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гребенкина Романа Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества "МТС-Банк" (далее - ПАО "МТС-Банк") о признании Гребенкина Романа Викторовича (далее - Гребенкин Р.В.) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2018 Гребенкин Р.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Игнатов Анатолий Михайлович (далее - финансовый управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 10.11.2018.

Финансовый управляющий 16.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявление о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля NISSAN TEANA, идентификационный номер Z8NBAUJ32BS027238, двигатель VQ35939623C, год выпуска 2011, заключенного 20.04.2015 между Гребенкиным Р.В. и Мамычкиным Петром Федотовичем (далее - Мамычкин П.Ф.), и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде обязания Мамычкина П.Ф. вернуть в конкурсную массу Гребенкина Р.В. автомобиль NISSAN TEANA, идентификационный номер Z8NBAUJ32BS027238, двигатель VQ35939623C, год выпуска 2011.

Как установлено судами, 20.04.2015 Гребенкин Р.В. на основании договора купли-продажи передал в собственность Мамычкина П.Ф. автомобиль NISSAN TEANA, идентификационный номер Z8NBAUJ32BS027238, двигатель VQ35939623C, год выпуска 2011, по цене 250 000 руб. 00 коп.

При этом, как установлено судами, рыночная стоимость автомобиля составляла 719 052 руб. 00 коп. (отчет об оценке от 02.07.2019), и на дату совершения указанной сделки должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, 25.09.2013 между ПАО "МТС-Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Ругласс Трэдинг" (далее - ООО "Ругласс Трэдинг") был заключен кредитный договор N 00-00/109-13, на основании которого банк предоставил обществу кредитор в размере 50 000 000 руб. 00 коп. на срок до 20.09.2018.

Исполнение обязательств заемщика по указанному кредитному договору было обеспечено, в том числе, поручительством Гребенкина Р.В., являвшегося участником общества.

26.12.2014 ПАО "МТС-Банк" направило в адрес ООО "Ругласс Трэдинг" и Гребенкина Р.В. требование о досрочном погашении просроченной задолженности, которое исполнено не было.

26.02.2015, то есть за 1,5 месяца до совершения оспариваемой сделки, ПАО "МТС-Банк" обратилось в Люблинский районный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Ругласс Трэдинг", Гребенкину Р.В. и иным поручителям о взыскании задолженности по кредитному договору.

Вступившим в законную силу решением Люблинского районного суда города Москвы от 16.12.2015 по делу N 33-19037/2016 указанная задолженность взыскана в солидарном порядке, судом обращено взыскание на предмет залога.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом как направленной на вывод актива из конкурсной массы в целях недопущения обращения на него взыскания и удовлетворение требований кредитора должника, о чем Мамычкин П.Ф., приобретая имущество по существенно заниженной стоимости (в три раза), при соблюдении должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гребенкин Р.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы Гребенкин Р.В. ссылается на нарушение норм материального права, утверждая, что признавая оспариваемую сделку недействительной суды фактически руководствовались критериями подозрительности сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и не указали обстоятельств выхода признаков недействительности сделки за рамки установленных указанной нормой презумпций, ввиду чего применение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось неправомерным.

Кроме того, Гребенкин Р.В. полагает, что судам при исследовании вопроса наличия на его стороне признаков злоупотребления правом надлежало учитывать, что он являлся не единственным поручителем по кредитному договору и полагал, что задолженность перед банком может быть погашена в полном объеме за счет реализации предмета залога.

На кассационную жалобу поступили отзывы от финансового управляющего и ПАО "МТС-Банк", в которых они просят определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гребенкина Р.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Мамычкин П.Ф. также настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель ПАО "МТС-Банк" возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Принимая во внимание, что сделка совершена 20.04.2015, то есть до 01.10.2015, данная сделка может быть признана недействительной только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами соотношения норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлены без учета пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Нормы материального права применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы о том, что должник являлся не единственным поручителем по кредитному договору, и, кроме того, обязательства перед банком были обеспечены залогом недвижимого имущества, не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора, учитывая подлежащие доказыванию презумпции статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами установлено, что спорная сделка совершена после направления Банком требования о досрочном погашении кредита и спустя 1,5 месяца после подачи иска в суд о взыскании задолженности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 30.04.2009, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка купли-продажи имущества признается недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что данная сделка совершена со злоупотреблением правом, выразившемся в продаже имущества по заниженной цене.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 по делу N А40-238608/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Е.Л. Зенькова